红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金招募说明书

基金管理人：红土创新基金管理有限公司

基金托管人：中国工商银行股份有限公司

重要提示

红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证监会2016年

10月28日证监许可【2016】2470号文准予募集注册。

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明中国证监会对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具，其主要功能是分散投资，降低投资单一证券所带来的个别风险。基金不同于银行储蓄和债券等能够提供固定收益预期的金融工具，投资人购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。

基金分为股票基金、混合基金、债券基金、货币市场基金等不同类型，投资人投资不同类型的基金将获得不同的收益预期，也将承担不同程度的风险。一般来说，基金的收益预期越高，投资人承担的风险也越大。本基金为混合型基金，具有中等水平的预期收益和风险水平，其预期风险与预期收益高于货币市场基金和债券型基金，低于股票型基金。

本基金投资于证券市场，基金净值会因证券市场波动等因素产生波动。投资人在投资本基金前，应仔细阅读本基金的招募说明书及基金合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资人的风险承受能力相适应，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，对申购基金的意愿、时机、数量等投资行为做出独立、谨慎决策，获得基金投资收益，亦承担基金投资中出现的各类风险。基金管理人在基金管理实施过程中产生的操作或技术风险、本基金的特有风险等。

基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、也包括基金自身的管理风险、技术风险和合规风险等。巨额赎回风险是开放式基金所特有的一种风险，即当单个开放日基金的净赎回申请份额超过上一开放日基金总份额的10%时，投资人将可能无法及时赎回持有的全部基金份额。

基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。投资有风险，投资人认购（或申购）基金时，请仔细阅读本基金的招募说明书及基金合同。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。

投资人应当通过本基金管理人或代销机构购买本基金，基金代销机构名单详见本基金份额发售公告。

目录

重要提示2

目录4

一、绪言5

二、释义6

三、基金管理人10

四、基金托管人19

五、相关服务机构23

六、基金的募集30

七、基金的备案35

八、基金份额的上市交易36

九、基金份额的申购、赎回与转换38

十、基金的投资50

十一、基金的财产61

十二、基金资产估值62

十三、基金的费用与税收66

十四、基金收益与分配68

十五、基金的会计与审计70

十六、基金的信息披露71

十七、风险揭示77

十八、基金合同的变更、终止与基金财产清算80

十九、基金合同内容摘要82

二十、基金托管协议内容摘要104

二十一、对基金份额持有人的服务118

二十二、招募说明书的存放及查阅方式120

二十三、备查文件121

一、绪言

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称《销售办法》）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、其他有关规定及《红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称基金合同）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据《红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金基金合同》编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资人取得依基金合同所发行的基金份额，即成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《销售办法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务；基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅《红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金基金合同》。

二、释义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金

2、基金管理人：指红土创新基金管理有限公司

3、基金托管人：指中国工商银行股份有限公司

4、基金合同或本基金合同：指《红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书：指《红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新7、基金份额发售公告：指《红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金基金份额发售公告》8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

14、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

15、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

16、个人投资人：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

17、机构投资人：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

18、合格境外机构投资人：指符合现实有效的相关法律法规规定可以投资于中国境内证券市场的中国境外的机构投资人

19、人民币合格境外机构投资人：指符合现实有效的相关法律法规规定运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人

20、投资人：指个人投资人、机构投资人、合格境外机构投资人和人民币合格境外机构投资人以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

21、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

22、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，销售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务

23、销售机构：指基金管理人以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的会员单位

24、会员单位：指具有基金销售业务资格，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的、可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金的认购、申购、赎回和转托管等业务的深圳证券交易所会员单位

25、场外：通过深圳证券交易所交易系统以外的销售机构利用其自身柜台或其他交易系统办理本基金基金份额的认购、申购和赎回的场所。通过该等场所办理基金份额的认购、申购和赎回也称为场外认购、场外申购和场外赎回

26、场内：通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易所交易系统办理本基金基金份额的认购、申购、赎回和上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购、申购、赎回也称为场内认购、场内申购、场内赎回

27、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

28、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为红土创新基金管理有限公司或接受红土创新基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

29、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过场外销售机构认购、申购的基金份额登记在登记结算系统，登记在该系统的基金份额也称为场外份额30、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记系统，通过场内会员单位认购、申购或买入的基金份额登记在证券登记系统，登记在该系统的基金份额也称为场内份额

31、开放式基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

32、深圳证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳证券交易所人民币普通股票账户或证券投资基金账户

33、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起基金份额变动及结余情况的账户

34、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

35、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

36、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

37、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

38、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

39、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

40、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)

41、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

42、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

43、《业务规则》：指本基金管理人、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及销售机构的相关业务规则及其不时做出的修订

44、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

45、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

46、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人根据基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

47、上市交易：指基金投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价的方

式买卖基金份额的行为

48、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

49、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，转托管包括系统内转托管和跨系统转托管

50、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为

51、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为

52、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、申购金额及扣款方式，由销售机构于每期约定申购日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式

53、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的10%

54、元：指人民币元

55、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、票据投资收益、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

56、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和

57、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

58、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

59、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

60、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

61、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

三、基金管理人

（一）基金管理人概况

名称：红土创新基金管理有限公司

住所：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼

A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

办公地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦6层

设立日期：2014年6月18日

注册资本：壹亿元人民币

股权结构：公司股东为深圳市创新投资集团有限公司（持股比例100%）

法定代表人：邵钢

电话：0755-33011866

传真：0755-33011855

联系人：叶序炮

（二）证券投资基金管理情况

红土创新基金管理有限公司下设13个部门，分别为综合管理部，监察稽核部，投资部，专户投

资部，新三板投资部，研究部，交易部，基金事务部，信息技术部，渠道销售部，市场部，产品开发部，客户服务部。此外，公司还设立了投资决策委员会、风险控制委员会等专业委员会。

红土创新基金管理有限公司旗下管理2只公募基金。

（三）主要人员情况

1、公司董事会成员

邵钢先生，董事长，硕士研究生学历，曾任吉林森林工业集团总公司计划开发部科员，深圳市投资管理公司高级投资经理，香港深业投资公司总经理，深圳市创新投资集团有限公司办公室主任兼投资决策委员会常任委员，红土创新基金管理有限公司总经理。现任深圳市创新投资集团有限公司党委副书记，红土创新基金管理有限公司董事长。

李守宇先生，董事，硕士研究生学历，经济师职称，历任河南大学教师，赛格国际信托投资公司经理，深圳市高新技术投资担保有限公司高级投资经理，深圳市创新投资集团有限公司基金管理总部副总经理、投资发展总部总经理、风险控制委员会秘书长、项目管理总部总经理、董事会秘书。现任深圳市创新投资集团有限公司副总裁，红土创新基金管理有限公司董事。

曹泉伟先生，独立董事，博士，清华大学教授，历任美国宾夕法尼亚州立大学商学院金融系助理教授、副教授、教授，清华大学五道口金融学院教授、副院长。现任红土创新基金管理有限公司独立董事。

王晓东先生，独立董事，大学学历，律师，历任丹东纺织专科学校教师，丹东市涉外律师事务所律师，信达律师事务所律师，广东经天律师事务所合伙人，广东博合律师事务所合伙人，国浩律师（深圳）事务所合伙人。曾任中国证监会发审委专职委员。现任红土创新基金管理有限公司独立董事。

刘杰生先生，独立董事，大学学历，高级会计师，历任立信羊城会计师事务所有限公司审计员、副主任会计师，立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任红土创新基金管理有限公司独立董事。

2、公司监事：

乔旭东先生，执行监事，博士，副教授，历任西安交通大学讲师、副教授，深圳市创新投资集团有限公司风控委秘书长助理、研究中心总经理。现任红土创新基金管理有限公司执行监事。

刘晓东，职工监事，硕士研究生学历，历任鹏华基金管理有限公司监察稽核部副总监，

金鹰基金管理有限公司监察稽核部总监。现任红土创新基金管理有限公司监察稽核部总监、职工监事。

公司未设立监事会。

3、公司高级管理人员：

邵钢先生，董事长（代行总经理职务），简历同上。

张洗尘先生，督察长，本科学士，曾任新疆奎屯市外贸公司总经理、书记，兵团外经贸委处长，新疆新天集团公司纪委书记、监事会主席，新疆大明矿业集团有限公司监事会主席，深圳市创新投资集团有限公司新疆代表处副主任。现任红土创新基金管理有限公司督察长。

阮菲女士，副总经理，硕士研究生，曾任长城证券股份有限公司总经理秘书、经纪业务部基金部经理，景顺长城基金管理有限公司市场部副总监，深圳市启元财富管理顾问有限公司市场总监，中信证券股份有限公司广东分公司决策委员会成员、财富管理总监。现任红土创新基金管理有限公司副总经理。

杨兵先生，副总经理，本科学士，曾任华泰证券电脑部业务经理，深圳经济特区证券公司交易管理总部副总经理，银华基金管理有限公司运作保障部总监，平安大华基金管理有限公司基金运营部总经理。现任红土创新基金管理有限公司副总经理。

4、本基金基金经理

徐雄晖，中国人民大学经济学学士、北京大学经济学硕士。八年证券从业经验，历任大成基金研究员、基金经理助理、基金经理。现拟担任“红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金”基金经理。

5、公司投资决策委员会

邵钢先生：公司董事长（代行总经理职务）；

杨兵先生：公司副总经理；

徐雄晖先生：本基金基金经理；

丁硕先生：公司基金经理；

侯世霞女士：公司基金经理

上述人员之间不存在亲属关系。

（四）基金管理人的职责

按照《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人必须履行以下职责：

1、依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和、申购、赎回和注册登记事宜；

2、办理基金备案手续；

3、自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理、分别记账，进行证券投资；

6、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

7、依法接受基金托管人的监督；

8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

9、进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告；

10、编制季度、半年度和年度基金报告；

11、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不向他人泄露；

13、按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

14、按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

15、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

16、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上，法

律法规另有规定的从其规定；

17、确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

18、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；20、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

21、监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

22、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

23、以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

24、执行生效的基金份额持有人大会的决议；

25、建立并保存基金份额持有人名册；

26、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（五）基金管理人承诺

1、基金管理人承诺严格遵守《证券法》，并建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》行为的发生；

2、基金管理人承诺严格遵守《基金法》、《运作办法》，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止以下《基金法》、《运作办法》禁止的行为发生：

（1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

（3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（5）法律法规和中国证监会禁止的其他行为。

3、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

（1）越权或违规经营；

（2）违反基金合同或托管协议；

（3）损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

（6）玩忽职守、滥用职权；

（7）泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

（8）除按本公司制度进行基金投资外，直接或间接进行其他股票交易；

（9）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；

（10）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

（11）故意损害基金投资人及其他同业机构、人员的合法权益；

（12）以不正当手段谋求业务发展；

（13）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

（14）信息披露不真实，有误导、欺诈成分；

（15）法律法规和中国证监会禁止的其他行为。

4、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

5、本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）向其基金管理人、基金托管人出资；

（5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（6）法律法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

（六）基金经理的承诺

1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2、不利用职务之便为自己及其被代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；

3、不违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

（七）基金管理人的内部控制制度

公司内部控制是指公司为防范和化解风险，保证经营运作符合公司的发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施而形成的系统。公司建立科学合理、控制严密、运行高效的内部控制体系，制定科学完善的内部控制制度。

公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任，公司管理层对内部控制制度的有效执行承担责任。

1、公司内部控制遵循以下原则

（1）健全性原则。内部控制涵盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并包括决策、执行、监督、反馈等各个环节。

（2）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

（3）独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责的设置保持相对独立，公司基金财产、自有资产与其他资产的运作相互分离。

（4）相互制约原则。公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。

（5）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果。

2、内部控制的主要内容

　　（1）控制环境

　　控制环境构成公司内部控制的基础，包括经营理念、内控文化、公司治理结构、组织结构和员工道德素质等内容。

　　公司坚守诚信原则，树立内控优先的思想和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。

　　公司建立了法人治理结构，确定公司董事会、监事和督察长的职责权限；明确董事会的组成结构和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用；专门设计了防范与股东方利益输送的机制和实施细则，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资人利益和公司的合法权益。

　　公司依照职责明确、相互制约的原则设置运作高效又互相制衡的内部组织架构，各部门授权分工明确，操作相互独立。

　公司建立了有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司人员具备和保持与岗位

要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

　（2）风险评估

　　公司定期和不定期对风险和内部控制进行评估，做好事前、事中和事后的风险管理，并根据市场环境、新的金融工具和新的法律法规等情况，适时改进。

　（3）控制体系

　　①内部控制机制

　　公司依据自身经营特点，设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线，涵盖决策、执行、监督三个层面。

　　决策层面：由董事会及下设专门委员会构成，专事负责公司经营管理、受托投资等重大事项的决策；

　　执行层面：由经理层及下设的投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会和公司各部门组成，负责落实决策层制定的战略部署；

　　监督层面：由督察长和稽核监察部门等组成，承担监督和管理职责，确保公司经营管理、受托投资、员工行为等符合有关法律法规和公司各项规章制度。

　　②内部控制制度

　　公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度和具体部门规章等部分组成。

　　公司建立了完善的资产分离制度，受托资产与公司资产、不同受托资产之间独立运作，分别核算。

　　公司建立了科学的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，重要岗位不得有人员的重叠。重要业务部门和岗位应进行物理隔离。

　　公司建立了重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。

公司制定了切实可行的紧急应变制度，建立了危机处理机制和程序。

公司建立了明确的授权制度，并将其贯穿于公司经营活动的始终。

　（4）控制活动

　　控制活动主要包括投资管理业务控制、运营管理业务控制、销售业务控制、信息披露控制、会计系统控制、监察稽核控制等。

　　公司要求自觉遵守有关法律法规和行业监管规则，按照经营管理和受托投资的性质、特点，严格制定各项制度、规章、操作流程和岗位手册，明确揭示不同业务可能存在的风险点并采取控制措施。

3、基金管理人关于内部控制制度的声明

（1）本公司承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确。

（2）本公司承诺根据市场变化和公司业务发展不断完善内部控制制度。

四、基金托管人

（一）基金托管人基本情况

名称：中国工商银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号

成立时间：1984年1月1日

法定代表人：易会满

注册资本：人民币35,640,625.71万元

联系电话：010-66105799

联系人：洪渊

（二）主要人员情况

截至2016年9月末，中国工商银行资产托管部共有员工210人，平均年龄30岁，95%以上员工

拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称。

（三）基金托管业务经营情况

作为中国大陆托管服务的先行者，中国工商银行自1998年在国内首家提供托管服务以来，秉承

“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务，展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、企业年金基金、QFII资产、QDII资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII专户资产、ESCROW等门类齐全的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至2016年9月，中国工商银行共托管证券投资基金624只。自2003年以来，本行连续十一年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》、《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的51项最佳托管银行大奖；是获得奖项最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。

（四）基金托管人的内部控制制度

中国工商银行资产托管部自成立以来，各项业务飞速发展，始终保持在资产托管行业的优势地位。这些成绩的取得，是与资产托管部“一手抓业务拓展，一手抓内控建设”的做法是分不开的。资产托管部非常重视改进和加强内部风险管理工作，在积极拓展各项托管业务的同时，把加强风险防范和控制的力度，精心培育内控文化，完善风险控制机制，强化业务项目全过程风险管理作为重要工作来做。继2005、2007、2009、2010、2011、2012、2013年七次顺利通过评估组织内部控制和安全措施是否充分的最权威的SAS70（审计标准第70号）审阅后，2014年中国工商银行资产托管部第八次通过ISAE3402（原SAS70）审阅获得无保留意见的控制及有效性报告，表明独立第三方对我行托管服务在风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的全面认可。也证明中国工商银行托管服务的风险控制能力已经与国际大型托管银行接轨，达到国际先进水平。目前，ISAE3402审阅已经成为年度化、常规化的内控工作手段。

1、内部控制目标

保证业务运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，强化和建立守法经营、规范运作的经营思想和经营风格，形成一个运作规范化、管理科学化、监控制度化的内控体系；防范和化解经营风险，保证托管资产的安全完整；维护持有人的权益；保障资产托管业务安全、有效、稳健运行。

2、内部风险控制组织结构

中国工商银行资产托管业务内部风险控制组织结构由中国工商银行稽核监察部门（内控合规部、内部审计局）、资产托管部内设风险控制处及资产托管部各业务处室共同组成。总行稽核监察部门负责制定全行风险管理政策，对各业务部门风险控制工作进行指导、监督。资产托管部内部设置专门负责稽核监察工作的内部风险控制处，配备专职稽核监察人员，在总经理的直接领导下，依照有关法律规章，对业务的运行独立行使稽核监察职权。各业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。

3、内部风险控制原则

（1）合法性原则。内控制度应当符合国家法律法规及监管机构的监管要求，并贯穿于托管业务经营管理活动的始终。

（2）完整性原则。托管业务的各项经营管理活动都必须有相应的规范程序和监督制约；监督制约应渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖所有的部门、岗位和人员。

（3）及时性原则。托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按照“内控优先”的原则，新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规章制度。

（4）审慎性原则。各项业务经营活动必须防范风险，审慎经营，保证基金资产和其他委托资产的安全与完整。（5）有效性原则。内控制度应根据国家政策、法律及经营管理的需要适时修改完善，并保证得到全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的例外。（6）独立性原则。设立专门履行托管人职责的管理部门；直接操作人员和控制人员应相对独立，适当分离；内控制度的检查、评价部门必须独立于内控制度的制定和执行部门。

4、内部风险控制措施实施

（1）严格的隔离制度。资产托管业务与传统业务实行严格分离，建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度，并采取了良好的防火墙隔离制度，能够确保资产独立、环境独立、人员独立、业务制度和管理独立、网络独立。

（2）高层检查。主管行领导与部门高级管理层作为工行托管业务政策和策略的制定者和管理者，要求下级部门及时报告经营管理情况和特别情况，以检查资产托管部在实现内部控制目标方面的进展，并根据检查情况提出内部控制措施，督促职能管理部门改进。

（3）人事控制。资产托管部严格落实岗位责任制，建立“自控防线”、“互控防线”、“监控防线”三道控制防线，健全绩效考核和激励机制，树立“以人为本”的内控文化，增强员工的责任心和荣誉感，培育团队精神和核心竞争力。并通过进行定期、定向的业务与职业道德培训、签订承诺书，使员工树立风险防范与控制理念。

（4）经营控制。资产托管部通过制定计划、编制预算等方法开展各种业务营销活动、处理各项事务，从而有效地控制和配置组织资源，达到资源利用和效益最大化目的。

（5）内部风险管理。资产托管部通过稽核监察、风险评估等方式加强内部风险管理，定期或不定期地对业务运作状况进行检查、监控，指导业务部门进行风险识别、评估，制定并实施风险控制措施，排查风险隐患。

（6）数据安全控制。我们通过业务操作区相对独立、数据和传真加密、数据传输线路的冗余备份、监控设施的运用和保障等措施来保障数据安全。

（7）应急准备与响应。资产托管业务建立专门的灾难恢复中心，制定了基于数据、应用、操作、环境四个层面的完备的灾难恢复方案，并组织员工定期演练。为使演练更加接近实战，资产托管部不断提高演练标准，从最初的按照预订时间演练发展到现在的“随机演练”。从演练结果看，资产托管部完全有能力在发生灾难的情况下两个小时内恢复业务。

5、资产托管部内部风险控制情况

（1）资产托管部内部设置专职稽核监察部门，配备专职稽核监察人员，在总经理的直接领导下，依照有关法律规章，全面贯彻落实全程监控思想，确保资产托管业务健康、稳定地发展。

（2）完善组织结构，实施全员风险管理。完善的风险管理体系需要从上至下

每个员工的共同参与，只有这样，风险控制制度和措施才会全面、有效。资产托管部实施全员风险管理，将风险控制责任落实到具体业务部门和业务岗位，每位员工对自己岗位职责范围内的风险负责，通过建立纵向双人制、横向多部门制的内部组织结构，形成不同部门、不同岗位相互制衡的组织结构。

（3）建立健全规章制度。资产托管部十分重视内控制度的建设，一贯坚持把风险防范和控制的理念和方法融入岗位职责、制度建设和工作流程中。经过多年努力，资产托管部已经建立了一整套内部风险控制制度，包括：岗位职责、业务操作流程、稽核监察制度、信息披露制度等，覆盖所有部门和岗位，渗透各项业务过程，形成各个业务环节之间的相互制约机制。

（4）内部风险控制始终是托管部工作重点之一，保持与业务发展同等地位。资产托管业务是商业银行新兴的中间业务，资产托管部从成立之日起就特别强调规范运作，一直将建立一个系统、高效的风险防范和控制体系作为工作重点。随着市场环境的变化和托管业务的快速发展，新问题、新情况不断出现，资产托管部始终将风险管理放在与业务发展同等重要的位置，视风险防范和控制为托管业务生存和发展的生命线。

五、相关服务机构

(一)基金份额发售机构

1、直销机构

红土创新基金管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

办公地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦6层

法定代表人：邵钢

电话：0755-33011866

传真：0755-33011855

联系人：叶序炮

公司网址：www.htcxfund.com

2、代销机构

（1）中国工商银行股份有限公司

注册、办公地址：北京市西城区复兴门内大街５５号

法定代表人：易会满

联系人：洪渊

联系电话：010-66105799

邮编：100140

客服电话：95588

网址：www.icbc.com.cn

（2）兴业银行股份有限公司

注册、办公地址：福州市湖东路154号中山大厦

法定代表人：高建平

客服电话：95561

网址：http://www.cib.com.cn/cn/

（3）中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：腾艳

电话：010-84683893

客服电话：0755-83478806

网址：www.cs.ecitic.com

（4）中国光大银行股份有限公司

注册、办公地址：北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心

法定代表人：唐双宁

联系人：蔡允革

电话：010-63636388

客服电话：95595

网址：www.cebbank.com

（5）华泰证券股份有限公司

注册地址：南京市江东中路228号

办公地址：南京市江东中路228号、深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦18楼

法定代表人：吴万善

联系人：庞晓芸

联系电话：0755-82492193

客服电话：95597

网址：www.htsc.com.cn

（6）中国银河证券股份有限公司

注册、办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

法定代表人：陈有安

联系人：王晓江

电话：010-83574077

客服电话：4008888888

网址：www.chinastock.com.cn

（7）招商证券股份有限公司

注册、办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－46层

法定代表人：宫少林

联系人：吴慧峰

电话：0755-82943666

客服电话：95565

网址：www.newone.com.cn

（8）信达证券股份有限公司

注册、办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张志刚

联系人：尹旭航

客服电话：95321

网址：http://www.cindasc.com/

（9）华西证券股份有限公司

注册、办公地址：四川省成都市高新区天府二街198号华西证券大厦

法定代表人：杨炯洋

联系人：周志茹

客服电话：95584

网址：http://www.hx168.com.cn/

（10）上海天天基金销售有限公司

注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼2层

办公地址：上海市徐汇区龙田路195号3C座9楼

法定代表人：其实

联系人：刘若云

电话：0755-83452642-8019

客服电话：400-1818-188

网址：www.1234567.com.cn

（11）浙江同花顺基金销售有限公司

注册地址：浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦903

办公地址：浙江省杭州市余杭区同顺街18号同花顺大楼

法定代表人：李晓涛

联系人：刘宁

电话：0571-88911818-8554

客服电话：4008-773-772

网址：同花顺基金销售网(www.5ifund.com)

（12）深圳众禄基金销售有限公司

注册、办公地址：深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦8楼

法定代表人：薛峰

联系人：童彩平

电话：0755-33227950

客服：4006-788-887

网址：众禄基金网(www.zlfund.cn)、基金买卖网(www.jjmmw.com)

（13）大泰金石投资管理有限公司

注册地址：南京市建邺区江东中路222号南京奥体中心现代五项馆2105室

办公地址：上海市浦东新区峨山路505号东方纯一大厦15楼

法定代表人：袁顾明

联系人：赵明

客服电话：400-928-2266

网址：http://www.dtfortune.com

（14）蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

注册、办公地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1栋202室

法定代表人：陈柏青

联系人：顾祥柏

客服电话：4000-766-123

网址：http://www.fund123.cn

（15）上海陆金所资产管理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号14楼09单元

办公地址：上海浦东新区陆家嘴环路1333号

法定代表人：鲍东华

联系人：程晨

客服电话：400-821-9031

网址：www.lufunds.com

（16）深圳前海微众银行股份有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公

司）

办公地址：广东省深圳市南山区田厦金牛广场A座36楼、37楼

法定代表人：顾敏

联系人：林瑶

客服电话：400-999-8800

网址：http://www.webank.com

（17）北京恒天明泽基金销售有限公司

注册地址：北京市经济技术开发区宏达北路10号五层5122室

法定代表人：李悦

联系人：祖杰

客服电话：4008-980-618

网址：http://www.chtfund.com

（18）嘉实财富管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期46层4609-10单元

法定代表人：赵学军

客服电话：400-021-8850

网址：http://www.harvestwm.cn/

（19）上海钜派钰茂基金销售有限公司

注册地址：上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢N3187室

办公地址：上海市浦东新区浦东南路379号金穗大厦14楼C座

法定代表人：胡天翔

联系人：刘方欣

客服电话：400-096-3866

网址：http://www.jp-fund.com/

（20）上海利得基金销售有限公司

注册地址：上海市宝山区蕴川陆5475号1033室

办公地址：上海浦东新区峨山路91弄61号10号楼12楼

法定代表人：沈继伟

联系人：刘阳坤

客服电话：400-067-6266

网址：http://www.leadfund.com

其他代销机构详见《基金份额发售公告》。

基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择其他符合要求的机构代理销售本基金，并及时公告。

（二）注册登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：周明

电话总机：010-50938782

传真：010-50938907

联系人：赵亦清

（三）律师事务所和经办律师

广东岭南律师事务所

注册、办公地址：广东省广州市海珠区新港西路135号海珠中大科技综合楼601室

负责人：黄添顺

经办律师：欧阳兵

电话：020-84115022

传真：020-84113152

（四）会计师事务所和经办注册会计师

名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

注册、办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

首席合伙人：杨绍信

经办注册会计师：薛竞、曹阳

电话：021-23235654

传真：021-23238800

六、基金的募集

（一）基金募集的依据

本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》、基金合同及其他有关规定募集。

本基金经中国证监会2016年10月28日证监许可【2016】2470号文准予募集注册。

（二）基金类型与运作方式

基金类型：混合型证券投资基金

基金运作方式：契约型基金。基金合同生效后，在封闭期内不开放申购、赎回业务，但投资人可在本基金上市交易后通过深圳证券交易所转让基金份额。封闭期届满后，本基金转换为红土创新转型精选灵活配置混合型证券投资基金（LOF）。

基金的封闭期限：本基金的封闭期是指自《基金合同》生效之日起（包括《基金合同》生效之日）至24个月（含第24个月）后对应日（遇非工作日顺延至下一个工作日）的期间，如该日不存在对应日期的，则延后至下一日。

基金存续期限：不定期

（三）基金的募集期限

本基金的发售募集期（或称为认购期、首发期或募集期）为自2016年11月25日起到2016年

12月23日，本基金于该期间向社会公开发售。募集期限自基金份额发售之日起不超过3个月。

基金管理人有权根据基金募集的实际情况按照相关程序延长或缩短发售募集期，此类变更适用于所有销售机构。基金发售募集期若经延长，最长不得超过前述募集期限。

具体规定详见本基金的基金份额发售公告及代销机构相关公告、通知。

（四）发售对象

中国境内的个人投资人、机构投资人、合格境外机构投资人和人民币合格境外机构投资人及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

（五）募集发售方式

本基金将以场内和场外两种方式公开发售。

场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位发售基金份额的行为。

场外发售是指通过各销售机构公开发售，各销售机构的具体名单见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的调整销售机构的发售公告。除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请。

认购的确认以注册登记机构的确认结果为准。

（六）募集场所

在基金募集期内，本基金的场外认购将通过基金管理人的直销中心、网上直销交易系统及其他基金销售机构的销售网点发售（具体名单详见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的调整销售机构的相关公告）。本基金的场内认购将通过深圳证券交易所内具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的会员单位进行（具体名单可在深圳证券交易所网站查询）。本基金认购期结束前获得基金销售业务资格的会员单位也可代理场内基金份额的发售。尚未取得相应业务资格，但属于深圳证券交易所会员的其他机构，可在本基金上市后，代理投资者通过深交所交易系统参与本基金的上市交易。

各销售机构办理开放式基金业务的城市（网点）的具体情况和联系方法，请参见本基金的基金份额发售公告或当地代销机构的公告、通知。除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得预留和提前发售基金份额。

基金管理人可以根据情况变更、增减代销机构，并另行公告。

（七）认购时间

本基金发售募集期间每天的具体业务办理时间，由本基金的基金份额发售公告或各销售机构的相关公告或者通知规定。

各个销售机构在本基金发售募集期内对于机构或个人的每天具体业务办理时间可能不同，若本招募说明书或份额发售公告没有明确规定，则由各销售机构自行决定日常业务办理时间。

（八）基金份额初始面值和认购价格

本基金基金份额初始面值为人民币1.00元，认购价格为1.00元。

（九）基金份额认购原则及持有限额

1、基金投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

2、基金投资人在基金募集期内可以多次认购基金份额，认购费按每笔认购申请单独计算。认购一经受理不得撤销。

3、本基金场外认购采用金额认购的方式，认购基金份额的单笔最低认购金额为1,000元，认购

期间单个投资人的累计认购规模没有限制。本基金直销网点单笔认购最低金额可由基金管理人酌情调整。本基金场内认购采用份额认购的方式。场内认购单笔最低认购份额为1,000份，超过1,000份的须为1000份的整数倍。

4、基金管理人可根据有关法律法规的规定和市场情况，调整认购的数额限制，基金管理人最迟于调整前2日在至少一种指定媒介上予以公告。

（十）认购费用

投资人在认购基金份额时需交纳认购费，费率按认购金额递减。募集期投资人可以多次认购本基金，认购费率按每笔认购申请单独计算。

本基金场外认购费率具体如下：

认购金额（M）认购费率

M＜100万1.20%

100≤M＜200万0.80%

200≤M＜500万0.60%

M≥500万1000元/笔

深圳证券交易所场内销售机构应按照招募说明书约定的场外认购费率设定场内认购费率。

基金认购费用不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用。

（十一）认购份额的计算

1、场外认购份额的计算

当投资人选择认购本基金时，场外认购份额的计算方法如下：

净认购金额＝认购金额/（1＋认购费率）

认购费用＝认购金额－净认购金额

认购份额＝净认购金额/基金份额初始面值

利息折算份额=认购利息/基金份额初始面值

认购份额总额＝认购份额＋利息折算的份额

当认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：

认购费用＝固定金额

净认购金额=认购金额－认购费用

认购份额＝净认购金额/基金份额初始面值

利息折算份额=认购利息/基金份额初始面值

认购份额总额＝认购份额＋利息折算的份额

场外认购的基金份额的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分四舍五入，由此误差

产生的收益或损失由基金财产承担。认购金额的计算保留到小数点后两位，小数点两位以后的部分四舍五入。认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有，其中利息转份额以登记机构的记录为准。利息折算的份额保留到小数点后2位，小数点后2位以后部分舍去，舍去部分所代表的资产归基金所有。

例：某投资人通过场外认购本基金50,000元，则其所对应的认购费率为1.2%。

假定该笔认购金额产生利息50元，则其可得到的基金份额计算如下：

净认购金额＝认购金额/（1＋认购费率）＝50,000/（1＋1.2%）＝49,407.11元

认购费用＝认购金额－净认购金额＝50,000－49,407.11＝592.89元

认购份额＝净认购金额/基金份额初始面值＝49,407.11/1.00＝49,407.11份

利息折算份额=认购利息/基金份额初始面值＝50.00/1.00＝50.00份

认购份额总额＝认购份额＋利息折算的份额＝49,407.11+50.00＝49,457.11份

即：该投资人投资50,000元通过场外认购本基金份额，在基金发售结束后，

加上认购资金在认购期内获得的利息，其所获得的基金份额为49,457.11份。

2、场内认购份额的计算

当投资人选择认购本基金时，场内认购金额的计算方法如下：

净认购金额＝挂牌价格×认购份额

认购费用＝挂牌价格×认购份额×认购费率

认购金额＝净认购金额＋认购费用

当认购费用为固定金额时，认购金额的计算方法如下：

净认购金额＝挂牌价格×认购份额

认购费用＝固定金额

认购金额＝净认购金额＋认购费用

认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有，其中利息以登记机构的记录为准。计算公式为：

利息折算的份额＝利息/挂牌价格

认购金额的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分四舍五入。利息折算份额的计算

截位保留到整数位，剩余部分计入基金财产。

认购份额总额＝认购份额＋利息折算的份额

场内经确认的基金份额的计算采用截尾法保留至整数位（最小单位为1份），由此误差产生的

收益或损失由基金财产承担。

例：某投资人通过场内认购本基金50,000份，若会员单位设定认购费率为1.2%，假定该笔认购

产生利息50元。则认购金额和利息折算的份额为：

挂牌价格＝1.00元

净认购金额＝挂牌价格×认购份额＝1.00×50,000＝50,000.00元

认购费用＝挂牌价格×认购份额×认购费率＝1.00×50,000×1.2%＝600.00元

认购金额＝净认购金额＋认购费用＝50,000.00＋600.00＝50,600.00元

利息折算的份额＝利息/挂牌价格＝50.00/1.00＝50份

认购份额总额＝认购份额＋利息折算的份额＝50,050份

即：该投资人通过场内认购50,000份基金份额，需缴纳50,600元，加上认购资金在认购期内

获得的利息，在基金发售结束后，其可获得的基金份额为50,050份。

（十二）认购的确认

对于T日交易时间内受理的认购申请，登记机构将在T+1日前（含T+1日）就申请的有效性

进行确认，投资人应在T+2日后(包括该日)及时到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式

查询认购申请有效性的确认情况。

基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请。认购申请的成功确认以登记机构在基金合同生效后的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由于投资人怠于查询而产生的任何损失由投资者自行承担。

（十三）募集期间认购资金利息的处理方式

有效认购款项在基金募集期间形成的利息折算成基金份额计入基金投资人的账户，基金合同生效后，有效认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有，计入基金份额持有人的账户，其中利息转份额以登记机构的记录为准。其中，场内认购利息折算的份额保留至整数位，小数点以后的部分舍去，舍去部分所代表的资产归基金所有；场外认购利息折算的份额保留到小数点后两位，小数点两位以后的部分舍去，舍去部分所代表的资产归基金所有。具体份额以注册登记机构的记录为准。

（十四）募集期内募集资金的管理

基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

（十五）募集期间费用

基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金财产中列支。

七、基金的备案

（一）基金备案和基金合同生效

1、本基金自基金份额发售之日起3个月内在基金募集份额总额不少于2亿份，基金募集金额不

少于2亿元人民币且基金认购人数不少于200人的条件下，基金管理人依据法律法规及招募说

明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起

10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。认购资金在基金募集期形成的利息在本基金合同生效后折成基金投资人认购的基金份额，归基金投资人所有。利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。

（二)基金合同不能生效时募集资金的处理方式

1、基金募集期届满，未达到基金备案条件，或基金募集期内发生不可抗力使基金合同无法生效，则基金募集失败。

2、如基金募集失败，基金管理人应以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用，在基金募集期限届满后30日内返还基金投资人已缴纳的款项，并加计同期活期银行存款利息。

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

（三)基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模

《基金合同》生效后，连续20个工作日出现基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值

低于5000万元情形的，基金管理人应当在定期报告中予以披露；连续60个工作日出现前述情

形的，基金管理人应当向中国证监会报告并提出解决方案，如转换运作方式、与其他基金合并或者终止基金合同等，并召开基金份额持有人大会进行表决。

法律法规另有规定时，从其规定。

八、基金份额的上市交易

（一）基金份额的上市交易

基金合同生效后，基金管理人可以根据有关规定，申请本基金的基金份额上市交易

（二）上市交易的地点

深圳证券交易所。

（三）上市交易的时间

本基金拟在基金合同生效后,选择适当的时点申请在深圳证券交易所上市交易，但申请上市时应当符合下述第四项规定的基金上市条件。

在确定上市交易的时间后，基金管理人最迟在上市前3个工作日在指定媒介上刊登公告。

（四）基金上市条件

如基金具备下列条件，基金管理人可依据《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》，向深圳证券交易所申请上市交易。

1、基金募集金额不低于2亿元；

2、基金份额持有人不少于1000人；

3、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》规定的其他条件。

基金上市前，基金管理人应与深圳证券交易所签订上市协议书。基金获准在深圳证券交易所上市的，基金管理人应在基金上市日前至少3个工作日发布基金上市交易公告书。

（五）上市交易的规则

1、本基金上市首日的开盘参考价为前一交易日基金份额净值；

2、本基金实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%，自上市首日起实行；

3、本基金买入申报数量为100份或其整数倍；

4、本基金申报价格最小变动单位为0.001元人民币；

5、本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》及《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》等其他有关规定。

（六）上市交易的费用

本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。

（七）上市交易的行情揭示

本基金在深圳证券交易所挂牌交易，交易行情通过行情发布系统揭示。行情发布系统同时揭示基金前一交易日的基金份额净值。

（八）上市交易的注册登记

投资人T日买入成功后，登记机构在T日自动为投资人登记权益并办理登记手续，投资人自T＋

1日（含该日）后有权卖出该部分基金；

投资人T日卖出成功后，登记机构在T日自动为投资人办理扣除权益的登记手续。

（九）上市交易的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市

本基金的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市按照《基金法》相关规定及深圳证券交易所的相关业务规则执行。

（十）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，基金合同相应予以修改，并按照新规定执行，且此项修改无须召开基金份额持有人大会，但应在本基金更新的招募说明书中列示。

（十一）若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能。

九、基金份额的申购、赎回与转换

（一）申购和赎回场所

投资者办理本基金场外申购、赎回业务的场所为基金管理人的直销网点和其它销售机构的销售网点；投资者办理本基金场内申购、赎回业务的场所为具有基金销售业务资格且符合深圳证券交易所有关风险控制要求的深圳证券交易所会员单位。具体的销售机构将由基金管理人在招募说明书或其他相关公告中列明。基金管理人可根据情况变更或增减销售机构，并予以公告。若基金管理人或其指定的销售机构开通电话、传真或网上等交易方式，投资人可以通过上述方式进行申购与赎回，具体办法由基金管理人另行公告。

投资人应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购与赎回。

（二）申购和赎回的开放日及时间

1、封闭期

本基金的封闭期是指自《基金合同》生效之日起（包括《基金合同》生效之日）至24个月（含

第24个月）后对应日（遇非工作日顺延至下一个工作日）的期间，如该日不存在对应日期的，

则延后至下一日。在封闭期内不开放申购、赎回业务，但投资人可在本基金上市交易后通过深圳证券交易所转让基金份额。封闭期届满后，本基金转换为红土创新转型精选灵活配置混合型证券投资基金（LOF）。

举例：假设本基金成立于2016年9月18日，那么24个月后的对应日为2018年9月18日。假

设2018年9月18日为工作日，则本基金的封闭期为2016年9月18日至2018年9月18日。

2、开放日及开放时间

基金合同生效满24个月以后，本基金转换为红土创新转型精选灵活配置混合型证券投资基金

（LOF），投资人可进行基金份额的申购与赎回。

本基金转为红土创新转型精选灵活配置混合型证券投资基金（LOF）后，投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回，具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。

基金合同生效后，若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

3、申购、赎回开始日及业务办理时间

本基金的申购、赎回自转换为红土创新转型精选灵活配置混合型证券投资基金（LOF）之日起不超过30天开始办理，基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间。

基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购或者赎回或者转换。

投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请且注册登记机构确认接受的，其基金份额申购、赎回价格为下一开放日基金份额申购、赎回的价格。

（三）申购与赎回的原则

1、“未知价”原则，即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算；2、“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请；

3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销；

4、场外赎回遵循“先进先出”原则，即按照投资人认购、申购的先后次序进行顺序赎回；

基金管理人可在法律法规允许的情况下，对上述原则进行调整。基金管理人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

5、投资人办理本基金的场外申购、赎回应使用开放式基金账户，办理本基金的场内申购、赎回应使用深圳证券账户；

6、投资人办理本基金的场内申购、赎回业务时，需遵守深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规则。若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司对场内申购、赎回业务规则有新的规定，按新规定执行。

基金管理人可在法律法规允许的情况下，对上述原则进行调整。基金管理人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

（四）申购与赎回的程序

1、申购和赎回的申请方式

投资人必须根据销售机构规定的程序，在开放日的具体业务办理时间内提出申购或赎回的申请。

2、申购和赎回的款项支付

投资人申购基金份额时，必须全额交付申购款项，投资人交付申购款项，申购申请成立；注册登记机构确认基金份额时，申购生效。若资金在规定时间内未全额到账则申购不成立，申购款项将退回投资人账户，基金管理人、基金托管人和销售机构等不承担由此产生的利息等任何损失。

基金份额持有人递交赎回申请，赎回成立；注册登记机构确认赎回时，赎回生效。基金份额持有人赎回生效后，基金管理人将在T＋7日(包括该日)内支付赎回款项。在发生巨额赎回时，款项的支付办法参照本基金合同有关条款处理。

3、申购和赎回申请的确认

基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购或赎回申请日(T日)，

在正常情况下，本基金注册登记机构在T+1日内对该交易的有效性进行确认。T日提交的有效申

请，投资人应在T+2日后(包括该日及时)到销售机构柜台或以销售机构规定的其他方式查询申

请的确认情况。若申购不成功，则申购款项退还给投资人。

销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到申请。

申购、赎回的确认以注册登记机构的确认结果为准。对于申请的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的投资人任何损失由投资人自行承担。

基金管理人可以在法律法规允许的范围内，依法对上述申购和赎回申请的确认时间进行调整，并必须在调整实施日前按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告并报中国证监会备案。

（五）申购和赎回的数量限制

1、投资人在办理基金份额场内申购时，单笔申购的最低金额为1,000元（含申购费）人民币。

投资人办理基金份额场外申购时，单笔最低金额为1,000元人民币（含申购费）。

投资人可多次申购，对单个投资人累计持有份额不设上限限制。法律法规、中国证监会另有规定的除外。

2、基金份额持有人在销售机构赎回时，每笔赎回申请不得低于100份，且通过场内单笔申请赎

回的基金份额必须是整数份；基金份额持有人赎回时或赎回后将导致在销售机构（网点）保留的基金份额余额不足100份的，需一并全部赎回。

3、基金份额持有人每个开放式基金账户的最低份额余额为100份。基金份额持有人因赎回、转

换等原因导致其单个开放式基金账户内剩余的基金份额低于100份时，登记结算系统可对该剩

余的基金份额自动进行强制赎回处理。

4、基金管理人可根据市场情况，在法律法规允许的情况下，调整上述对申购的金额和赎回的份额、最低基金份额余额和累计持有基金份额上限的数量限制，基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定至少在一家指定媒介公告并报中国证监会备案。

（六）申购和赎回的价格、费用及其用途

1、申购费率

投资人申购基金份额时，需交纳申购费用，费率按申购金额递减。投资人在一天之内如果有多笔申购，适用费率按单笔分别计算。

基金份额的场外申购费率如下：

申购金额（M）申购费率

M＜100万1.50%

100≤M＜200万1.20%

200≤M＜500万0.80%

M≥500万1000元/笔

基金份额的场内申购费率由基金销售机构参照场外申购费率执行。

基金份额申购费用由投资人承担，不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用。因红利自动再投资而产生的基金份额，不收取相应的申购费用。

2、赎回费率

赎回费率随投资人持有基金份额期限的增加而递减。

本基金的场外赎回费率结构如下表所示

持有基金时间（T）赎回费率

T＜7天1.5%

7天≤T＜30天0.75%

30天≤T＜1年0.5%

1年≤T＜2年0.25%

T≥2年0%

注：1年指365天

本基金对持续持有基金份额少于30日的投资人收取的赎回费，将全额计入基金财产；对持续持

有基金份额长于30日但少于3个月的投资人收取的赎回费，将不低于赎回费总额的75%计入基

金财产；对持续持有基金份额长于3个月但少于6个月的投资人收取的赎回费，将不低于赎回

费总额的50%计入基金财产；对持续持有基金份额长于6个月的投资人收取的赎回费，将不低于

赎回费总额的25%归入基金财产。未计入基金财产的部分用于支付登记费和其他必要的手续费。

基金份额的场内赎回费率为固定值0.5%，不按份额持有时间分段设置赎回费率。

从场内转托管至场外的基金份额，从场外赎回时，其持有期限从转托管转入确认日开始计算。

3、赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。

基金管理人可以在不违反法律法规的情形下，确定赎回费用归入基金财产的比例，未计入基金

财产的部分用于支付登记费和其他必要的手续费。

4、基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式，并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

5、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况制定基金促销计划，针对以特定交易方式(如网上交易、电话交易等)等进行基金交易的投资人定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间，按相关监管部门要求履行必要手续后，基金管理人可以适当调低基金申购费率。

6、办理基金份额的场内申购、赎回业务应遵守深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的有关业务规则。若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司对场内申购、赎回业务规则有新的规定，则按照新规定执行，无须召开基金份额持有人大会。

（七）申购份额与赎回支付金额的计算方式

1、基金份额的申购份额计算

基金份额的申购金额包括申购费用和净申购金额。登记机构根据单次申购的实际确认金额确定每次申购所适用的费率并分别计算。计算公式如下：

当申购费用适用比例费率时，申购份额的计算方法如下：

净申购金额＝申购金额/(1＋申购费率)

申购费用＝申购金额－净申购金额

申购份额＝净申购金额/T日基金份额净值

当申购费用为固定金额时，申购份额的计算方法如下：

申购费用＝固定金额

净申购金额=申购金额－申购费用

申购份额＝净申购金额/T日基金份额净值

申购费用以四舍五入方式保留到小数点后2位。通过场外方式进行申购，申购份额计算结果按

四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此产生的收益或损失由基金财产享有或承担；通过场内方式进行申购的，申购份额计算结果先按四舍五入的原则保留到小数点后两位，再按截尾法保留至整数位，小数部分对应的申购资金将返还给投资人。

例：某投资人通过场外投资50,000元申购基金份额，对应费率为1.5%，假设申购当日基金份额

净值为1.128元，则其可得到的申购份额为：

净申购金额=50,000/(1+1.5%)=49,261.08元

申购费用=50,000-49,261.08=738.92元

申购份额=49,261.08/1.128=43,671.17份

即：该投资人通过场外投资50,000元申购基金份额，假设申购当日基金份额净值为1.128元，

则可得到43,671.17份基金份额。

例：某投资人通过场内投资50,000元申购基金份额，对应的申购费率为1.5%，假设申购当日基

金份额净值为1.128元，则其申购手续费、可得到的申购份额及返还的资金余额为：

净申购金额=50,000/(1+1.5%)=49,261.08元

申购手续费=50,000-49,261.08=738.92元

申购份额=49,261.08/1.128=43,671.17份

因申购份额计算结果先按四舍五入的原则保留到小数点后两位，再按截尾法保留至整数位，故投资人申购所得份额为43,671份，小数部分对应的申购资金将返还给投资人。具体计算公式为：退款金额=0.17×1.128=0.19元

即：该投资人投资50,000元从场内申购基金份额，假设申购当日基金份额净值为1.128元，则

其可得到基金额43,671份，退款0.19元。

2、基金份额的赎回金额计算

投资人在赎回基金份额时需缴纳一定的赎回费用。计算公式如下：

赎回总金额＝赎回份额×T日基金份额净值

赎回费＝赎回份额×T日基金份额净值×赎回费率

净赎回金额＝赎回金额－赎回费

赎回金额单位为元，上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后2位，由此产生的收益

或损失由基金财产承担。

例：某基金份额持有人持有10,000份基金份额一年后(未满2年)决定从场外赎回，对应的赎回

费率为0.25%，假设赎回当日基金份额净值是1.148元，则可得到的净赎回金额为：

赎回总金额=10,000×1.148=11,480.00元

赎回费用=11,480.00×0.25%=28.70元

净赎回金额=11,480.00-28.70=11,451.30元

即：该基金份额持有人持有10,000份基金份额一年后(未满2年)从场外赎回，假设赎回当日基

金份额净值是1.148元，则可得到的净赎回金额为11,451.30元。

例：某基金份额持有人从场内赎回10,000份基金份额，赎回费率为0.5%，假设赎回当日基金份

额净值为1.148元，则可得到的净赎回金额为：

赎回总金额=10,000×1.148=11,480.00元

赎回费用=11,480.00×0.5%=57.40元

净赎回金额=11,480.00-57.40=11,422.60元

即：该基金份额持有人从深圳证券交易所场内赎回10,000份基金份额，假设赎回当日基金份额

净值为1.148元，则可得到的净赎回金额为11,422.60元。

3、本基金基金份额净值的计算

本基金份额净值的计算，保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入，由此产生的收益或

损失由基金财产享有或承担。T日的基金份额净值在当天收市后计算，并在T+1日内公告。遇特

殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。

（八）基金份额的登记、交易、系统内转托管和跨系统转托管

1、基金份额的登记

本基金的份额采用分系统登记的原则。场外认购、申购或通过跨系统转托管从场内转入的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户下；场内认购、申购、上市交易买入或通过跨系统转托管从场外转入的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人的深圳证券账户下。

投资人T日申购基金成功后，正常情况下，基金注册登记机构在T＋1日为投资人增加权益并办

理注册登记手续，投资人在每个运作期的开放日有权赎回该部分基金份额。

投资人T日赎回基金成功后，正常情况下，基金注册登记机构在T＋1日为投资人扣除权益并办

理相应的注册登记手续。

基金管理人可在法律法规允许的范围内，对上述注册登记办理时间进行调整，并最迟于开始实施前3个工作日在指定媒介上公告。

2、基金份额的交易

（1）在封闭期内及本基金转换为红土创新转型精选灵活配置混合型证券投资基金（LOF）但尚未开放申购赎回期间，登记在登记结算系统中的基金份额不得赎回，但可以通过跨系统转托管转至场内系统在深圳证券交易所上市交易；

（2）在封闭期内及本基金转换为红土创新转型精选灵活配置混合型证券投资基金（LOF）但尚未开放申购赎回期间，登记在证券登记系统中的基金份额不得赎回，但可以在深圳证券交易所上市交易；

（3）在本基金转换为红土创新转型精选灵活配置混合型证券投资基金（LOF）并开放申购赎回后，登记在登记结算系统中的基金份额可申请场外赎回，也可以通过跨系统转托管转至场内系统在深圳证券交易所上市交易；

（4）在本基金转换为红土创新转型精选灵活配置混合型证券投资基金（LOF）并开放申购赎回后，登记在证券登记系统中的基金份额既可以直接申请场内赎回，也可以在深圳证券交易所上市交易。

3、系统内转托管

（1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。

（2）基金份额登记在登记结算系统的基金份额持有人在变更办理基金份额赎回业务的销售机构（网点）时，须办理已持有基金份额的系统内转托管。

（3）基金份额登记在证券登记系统的基金份额持有人在变更办理基金份额上市交易或场内赎回的会员单位（交易单元）时，须办理已持有基金份额的系统内转托管。

具体办理方法参照登记机构业务规则的有关规定以及基金销售机构的业务规则。

4、跨系统转托管

（1）跨系统转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统间进行转托管的行为。

（2）跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。

基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管，基金销售机构可以按照规定的标准收取转托管费。

（九）拒绝或暂停申购的情形

发生下列情况时，基金管理人可拒绝或暂停接受基金投资人的申购申请：

1、因不可抗力导致基金无法正常运作。

2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接收投资人的申购申请。

3、证券交易所交易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值。

4、接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益时。

5、基金资产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，或出现其他损害现有基金份额持有人利益的情形。

6、基金管理人、基金托管人、销售机构或注册登记机构的异常情况导致基金销售系统、基金注册登记系统或基金会计系统无法正常运行。

7、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。

发生上述第1、2、3、5、6、7项暂停申购情形之一且基金管理人决定暂停接受投资人申购申请

时，基金管理人应当根据有关规定在指定媒介上刊登暂停申购公告。如果投资人的申购申请被拒绝，被拒绝的申购款项将退还给投资人。在暂停申购的情况消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理。

（十）暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形

发生下列情形时，基金管理人可暂停接受基金份额持有人的赎回申请或延缓支付赎回款项：

1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项。

2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接收投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项。

3、证券/期货交易所交易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值。

4、因信用风险等引发的发行人违约或交易对手延期、拒绝支付到期本息。

5、连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回。

6、发生继续接受赎回申请将损害现有基金份额持有人利益的情形时，可暂停接受基金份额持有人的赎回申请。

7、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一且基金管理人决定暂停接受赎回申请或延缓支付赎回款项时，基金管理人应在当日报中国证监会备案，已确认的赎回申请，基金管理人应足额支付；如暂时不能足额支付，应将可支付部分按单个账户申请量占申请总量的比例分配给赎回申请人，未支付部分可延期支付，并以后续开放日的基金份额净值为依据计算赎回金额。若出现上述第5项所述情形，按基金合同的相关条款处理。基金份额持有人在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销。在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理，并依照有关规定在指定媒介上公告。

（十一）巨额赎回的情形及处理方式

1、巨额赎回的认定

若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过前一开放日的基金总份额的10%，即认为是发生了巨额赎回。

2、巨额赎回的场外处理方式

当基金出现巨额赎回时，基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分延期赎回。

（1）全额赎回：当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。

（2）部分延期赎回：当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认为因支付投资人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一开放日基金总份额的10%的前提下，可对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；对于未能赎回部分，投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的，将自动转入下一个开放日继续赎回，直到全部赎回为止；选择取消赎回的，当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理，无优先权并以下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额，以此类推，直到全部赎回为止。如投资人在提交赎回申请时未作明确选择，投资人未能赎回部分作自动延期赎回处理。

（3）暂停赎回：连续2个开放日以上(含本数)发生巨额赎回，如基金管理人认为有必要，可暂

停接受基金的赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但不得超过20个工作日，

并应当在指定媒介上进行公告。

3、巨额赎回的场内处理方式

巨额赎回业务的场内处理，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

4、巨额赎回的公告

当发生上述延期赎回并延期办理时，基金管理人应当通过邮寄、传真或者招募说明书规定的其他方式在3个交易日内通知基金份额持有人，说明有关处理方法，同时在指定媒介上刊登公告。（十二）暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告

1、发生上述暂停申购或赎回情况的，基金管理人当日应立即向中国证监会备案，并在规定期限内在指定媒介上刊登暂停公告。

2、如发生暂停的时间为1日，基金管理人应于重新开放日，在指定媒介上刊登基金重新开放申

购或赎回公告，并公布最近1个开放日的基金份额净值。

3、若暂停时间超过1日，基金管理人可以根据《信息披露办法》自行确定公告的增加次数，但

基金管理人须依照《信息披露办法》，最迟于重新开放日在指定媒介上刊登重新开放申购或赎回的公告，或根据实际情况在暂停公告中明确重新开放申购或赎回的时间，届时可不再另行发布重新开放的公告。

（十三）基金转换

基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定决定开办本基金与基金管理人管理的其他基金之间的转换业务，基金转换可以收取一定的转换费，相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及本基金合同的规定制定并公告，并及时告知基金托管人与相关机构。

（十四）基金份额的转让

在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由注册登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的业务规则办理基金份额转让业务。

（十五）基金的非交易过户

指基金注册登记机构受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其它情况而产生的非交易过户(可补充其他情况)。无论在上述何种情况下，接受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额投资人。

“继承”是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；“捐赠”指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理，并按基金注册登记机构规定的标准收费。（十六）定期定额投资计划

基金管理人可以为投资人办理定期定额投资计划，具体规则由基金管理人另行规定。投资人在办理定期定额投资计划时可自行约定每期申购金额，每期申购金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定期定额投资计划最低申购金额。

（十七）基金的冻结、解冻和质押

基金注册登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻以及基金注册登记机构认可的其他情况下的冻结与解冻。基金份额被冻结的，被冻结部分产生的权益一并冻结，被冻结部分份额仍然参与收益分配。法律法规或监管机构另有规定的除外。

（十八）如相关法律法规允许基金管理人办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人将制定和实施相应的业务规则。

十、基金的投资

（一）投资目标

基于对宏观经济、资本市场的深入分析和理解，在基金合同生效后24个月（含24个月）内，

通过对定向增发项目的深入研究，利用定向增发项目的事件性特征与折价优势，优选能够改善、提升企业基本面与经营状况的定向增发股票以及具有定增概念的股票进行投资；本基金合同生效24个月后，转为上市开放式基金（LOF），通过深度挖掘中国经济战略转型过程中产生的各类投资机遇，精选具有估值优势和成长优势的公司股票进行投资，力争获取超越业绩比较基准的收益，追求基金资产的长期稳定增值。

（二）投资范围

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券（包括国债、央行票据、金融债、企业债、公司债、次级债、中小企业私募债、地方政府债券、中期票据、可转换债券(含分离交易可转债)、短期融资券、超短期融资券、地方政府债、债券回购等)、货币市场工具、银行存款、资产支持证券、权证、股指期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

基金的投资组合比例为：基金合同生效后24个月（含24个月），股票占基金资产的比例为0-

100%；定增股票资产占非现金资产的比例不低于80%；每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴

纳的交易保证金后，应当保持不低于交易保证金一倍的现金。权证、股指期货及其他金融工具的投资比例依照法律法规或监管机构的规定执行。

本基金转为上市开放式基金（LOF）后，股票资产占基金资产的比例为0%-95%；投资转型精选类

公司的证券占非现金资产的比例不低于80%；每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易

保证金后，保持不低于基金资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券。

如法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制，基金管理人在履行适当程序后，可以调整上述投资品种的投资比例。

（三）投资策略

一）本基金在基金合同生效后24个月（含24个月），通过对宏观经济，行业分析轮动效应与

定向增发项目优势的深入研究的基础上，利用定向增发项目的事件性特征与折价优势，优选能够改善、提升企业基本面与经营状况的定向增发股票进行投资。将定向增发改善企业基本面与产业结构作为投资主线，形成以定向增发主题为核心的投资策略。

1、大类资产配置策略

本基金通过对宏观经济环境、财政及货币政策、资金供需情况等因素的综合分析以及对资本市场趋势的判断，结合主要大类资产的相对估值，合理确定基金在股票、债券、现金等各类资产类别上的投资比例，并在基金合同投资范围约定的范围下适时进行动态调整。

2、定向增发股票投资策略

本基金从估值水平和发展前景两个角度出发，分析不同类别的定向增发项目对企业基本面与所处行业的影响。采取定性和定量分析相结合的方法对影响上市公司定向增发项目未来的价值进行全面的分析，精选股价受益或未能充分体现定向增发项目发展潜力的股票，在严格掌控投资组合风险与收益的前提下，对行业进行优化配置和动态调整。

本基金的股票定量分析方法将在现有定向增发项目的基础之上，分析市场现有定向增发项目中各行业公司的估值指标（如PE、PB、PE/G、PS、股息率等）、成长性指标（主营业务收入增长率、净利润增长率、毛利率增长率、净利润现金保障倍数等）、现金流量指标和其他财务指标，从中选出价值相对低估、成长性确定、现金流量状况好、盈利能力和偿债能力强的公司，作为本基金的备选定向增发股票；再通过分析备选股票所代表的公司的资产收益率、资产周转率等变量的时间序列，以及通过对市场整体估值水平、行业估值水平、主要竞争对手估值水平的比较，并参考国际市场估值水平来评估其投资价值。

在定量分析的基础上，本基金的股票定性分析方法采用深度价值挖掘和多层面立体投资分析体系，从定向增发项目目的，定向增发对象结构，定向增发项目类别，并结合基金管理人的股票研究平台和产业投资平台，多层面地分析备选定增增发项目所对应的公司的业务环节的竞争优势和劣势，分析定向增发项目对公司未来的影响，公司管理方面的优势和劣势，分析定向增发项目对所处行业的波特五力结构与上下游产业的影响。

经过严格的定量分析和定性分析，最终确定股票投资组合，并适时进行投资组合调整。

本基金将定向增发根据其本身的性质，发行对象，项目类别，对企业的实际影响细化为如下几个方面：

（1）大股东主导的定向增发投资

大股东主导的定向增发项目包括集团公司整体上市，实际控制人资产注入，公司间资产置换重组中发行对象包含大股东或者大股东关联方，以及融资收购资产中收购大股东资产的几种定向增发项目。从根本上来说，此类项目不仅直接改变公司的资产结构，同时也会对企业未来在生产、经营、管理等多个方面产生影响。本基金通过定性和定量方法对大股东的增资目的、增发资产的质量等方面，对定向增发项目可能带来的影响进行模拟分析，挑选具有绝对或相对估值吸引力的公司股票，再通过分析和评估股权变化，结合预期盈利水平和成长潜力，择优选取安全边际较高、成长性较好的公司进行投资。

（2）项目融资类定向增发投资

项目融资类的定向增发项目为定向增发项目中最常见的类别，目前市场上近一半的定向增发项目为项目融资类。

项目融资类的定向增发项目的特点在于公司在融资项目完成后，无法在短期显现其盈利能力。

在项目完工后，公司的财务绩效逐步体现，公司盈利能力逐步改善。同时，募集资金的规模，机构投资者的认购比例对公司财务表现有一定的影响。

本基金对项目融资类定向增发项目将详细评估项目具体投资方向，预测其对企业基本面指标的影响，将通过筛选与分析业绩变化情况，自下而上评估，结合公司基本面情况，择优选取成长性好，安全边际高的公司进行投资。

（3）非大股东方参与资产重组的定向增发投资

通过定向增发项目实现资产重组是企业与其他主体对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。重组前后公司的估值往往会有明显的改变。

由于此类资产重组为非大股东方参与，通常会对公司带来正面影响，本基金将关注资产重组类定向增发项目对增发公司业务范围、行业地位与市场份额的变化，通过定量与定性分析在市场上收集公开的事件信息，对事件影响中的公司进行分析与估值，挑选具有吸引力的公司股票。

（4）融资收购非大股东方资产的定向增发投资

对于融资收购非大股东方资产的定向增发项目，长期来看，公司能够通过定向增发项目中收归的资产实现企业基本面指标的优化，通过上下游产业并购、合并同业竞争对手或跨行业并购实现公司主营业务的拓展，减少公司运营成本或大幅提升市场占有量来重组企业现有资源，提升经营业绩。重组前后公司的估值往往会有明显的改变。

本基金将着重关注此类定向增发项目对增发公司业务范围、行业地位与市场份额的变化，通过定量与定性分析在市场上收集公开的事件信息，对事件影响中的公司进行分析与估值，挑选具有吸引力的公司股票。

（5）壳公司重组的定向增发投资

由于A股市场上市公司的稀缺性，壳公司重组类的定向增发对壳公司的基本面产生重大改变。

其具体运作模式为非上市公司购买壳收购目标成为上市公司，本基金在投资壳公司重组的定向增发项目时，会考察借壳公司过往业绩，股东情况，业务前景，壳公司资产负债剥离情况等一系列财务与基本面指标，并结合行业分析与估值，挑选具有吸引力能够带来长期稳定收益的股票。

本基金将深入研究不同类别的定向增发项目在不同期限内对公司基本面的影响，分析基本面变化，在一年期定增项目中根据定向增发项目类别择优参加，尽可能获取定向增发项目给投资者带来的超额收益。

（6）增强型策略

对已公告定增预案且成长性优良的股票，本基金将充分衡量二级市场与定增之间的流动性、折溢价之间的性价比关系，在二级市场发生折价或者溢价率处于合理水平的时候选择二级市场直接投资；对于已实施定向增发的股票，本基金将对其进行跟踪和分析，优选成长性优良的股票，在考虑定增参与者资金成本的情况下，当现价低于定增价或有适当的溢价时，直接在二级市场进行投资；部分公司在过去一段时间公告过定增预案，但由于种种原因方案暂停或者取消，未来仍有定增的预期，本基金将对此类标的在充分研究的基础上，择机进行投资；对于部分大股东或者重组方完全参与、不针对其他机构投资者的增发项目，本基金将在一定的溢价范围内在二级市场进行直接投资

（7）定增时机的把握

近五年A股是以再融资主导的市场，2011-2015年再融资规模是IPO的5倍，再融资行为导致一

系列的市场运行规律，在市场低迷的阶段参与增发收益率有显着的绝对收益和相对收益，本基金将根据市场的整体表现情况，从而选择最佳的定增投资时机。

3、债券投资策略

本基金通过深入分析宏观经济数据、货币政策和利率变化趋势以及不同类属的收益率水平、流动性和信用风险等因素的基础上，构建债券投资组合。本基金将运用多种策略配置非投资于定向增发项目的基金资产，在保持久期匹配的情况下，尽可能提高闲置资金的收益率。

4、资产支持证券投资策略

本基金投资资产支持证券将综合运用久期管理、收益率曲线变动分析、收益率利差分析和公司基本面分析、把握市场交易机会等积极策略，在严格控制风险的情况下，通过信用研究和流动性管理，选择风险调整后的收益高的品种进行投资，以期获得长期稳定收益。

5、中小企业私募债券投资策略

中小企业私募债票面利率较高、信用风险较大、二级市场流动性较差。本基金将运用基本面研究，结合公司财务分析方法对债券发行人信用风险进行分析和度量，综合考虑中小企业私募债券的安全性、收益性和流动性等特征，选择风险与收益相匹配的品种进行投资。

6、权证投资策略

本基金将在严格控制风险的前提下，主动进行权证投资。基金权证投资将以价值分析为基础，在采用数量化模型分析其合理定价的基础上，把握市场的短期波动，进行积极操作，追求在风险可控的前提下实现稳健的超额收益。

7、股指期货的投资策略

本基金将根据风险管理的原则，以套期保值为目的，在风险可控的前提下，本着谨慎原则，参与股指期货的投资，以管理投资组合的系统性风险，改善组合的风险收益特性。套期保值将主要采用流动性好、交易活跃的期货合约。本基金在进行股指期货投资时，将通过对证券市场和期货市场运行趋势的研究，并结合股指期货的定价模型寻求其合理的估值水平。

二）本基金转为上市开放式基金（LOF）后，通过积极主动的管理，在有效控制风险的前提下，深度挖掘中国经济战略转型过程中产生的各类投资机遇，力争在中长期为投资者获取超越业绩比较基准的投资回报。

1、大类资产配置策略

本基金通过对宏观经济环境、财政及货币政策、资金供需情况等因素的综合分析以及对资本市场趋势的判断，结合主要大类资产的相对估值，合理确定基金在股票、债券、现金等各类资产类别上的投资比例，并适时进行动态调整。

2、股票投资策略

我国已成为世界第二大经济体，迈入中等收入国家行列，但发展中存在不平衡、不协调、不可持续的问题，人口红利逐渐消失、资源环境约束逐渐加强、企业各方面成本不断上升，传统经济增长模式难以为继。战略转型、升级，调整经济增长方式、调整经济结构，是摆在我们面前最迫切的需求，在这样的大背景下，符合转型大方向的行业、企业将为我们提供显着的投资机会。

转型可以分为两个层面，一个是宏观经济层面，一个是微观企业层面。因此，本基金也将从这两个层面寻找并投资相关受益转型的公司：

宏观上，中国经济处于战略转型升级，调整经济结构，努力探寻新的增长点和新动力的历史转折期。政府职能转变是经济转型的基本前提。因此，受益于转变政府职能，放开市场准入的相关行业将明显受益；产业升级是转型的重要任务。深化产业结构调整，化解产能过剩，加快发展服务业是产业升级的方向，我们不仅关注其中传统行业转型的机会，也会关注符合转型方向的新兴行业。因此，从宏观层面而言，本基金将投资于受益于国家经济结构转型所带动的产业结构转型、技术发展转型、区域布局转型等或受益于国家相关经济政策调整的行业和上市公司，包括但不限于引入国有企业改革等政策背景下而受益的上市公司。

微观上，有效需求不足的背景下，企业都在积极寻求自身的转型，除了产业方向的转型之外，企业还在盈利模式、治理结构、管理流程、产品结构等方面积极进行转变，由此带来企业经营效率、企业价值的提升，也为我们带来投资机会。因此，从微观层面而言，本基金将投资于受益于企业内部进行产品创新、流程重组、效率提升、形象革新等，以及受益于企业外部开展创新业务、资产重组等的上市公司。

3、债券投资策略

本基金通过深入分析宏观经济数据、货币政策和利率变化趋势以及不同类属的收益率水平、流动性和信用风险等因素的基础上，构建债券投资组合。本基金运用久期控制策略、期限结构配置策略、类属配置策略、骑乘策略、杠杆放大策略等多种策略进行债券投资。

4、资产支持证券投资策略

本基金投资资产支持证券将综合运用久期管理、收益率曲线变动分析、收益率利差分析和公司基本面分析、把握市场交易机会等积极策略，在严格控制风险的情况下，通过信用研究和流动性管理，选择风险调整后的收益高的品种进行投资，以期获得长期稳定收益。

5、权证投资策略

本基金将在严格控制风险的前提下，主动进行权证投资。基金权证投资将以价值分析为基础，在采用数量化模型分析其合理定价的基础上，把握市场的短期波动，进行积极操作，追求在风险可控的前提下实现稳健的超额收益。

6、股指期货的投资策略

本基金将根据风险管理的原则，以套期保值为目的，在风险可控的前提下，本着谨慎原则，参与股指期货的投资，以管理投资组合的系统性风险，改善组合的风险收益特性。套期保值将主要采用流动性好、交易活跃的期货合约。本基金在进行股指期货投资时，将通过对证券市场和期货市场运行趋势的研究，并结合股指期货的定价模型寻求其合理的估值水平。

（四）投资决策依据

本基金管理人将主要依据下述因素决定基金资产配置和具体证券的买卖：

（1）国家有关法律、法规和本《基金契约》的有关规定；

（2）国家宏观经济环境及其对债券市场的影响；

（3）国家货币政策、财政政策以及证券市场政策；

（4）发债公司财务状况、行业处境、经济和市场需求状况及其当前市场价格；

（5）货币市场、资本市场资金供求状况及未来走势。

（五）投资决策流程

1．基金经理根据研究分析报告制定资产配置方案。

研究部策略分析师在广泛参考和利用公司内、外部的研究成果，了解国家宏观经济政策基础上定期或不定期地撰写宏观、策略分析报告；基金经理根据研究部的分析报告和研究报告制定资产配置方案。

2．投资决策委员会审议决定基金资产配置方案

投资决策委员会定期或不定期召开会议，对研究部和基金经理提供的月度投资计划、资产配置方案进行讨论，明确资产配置构成和最新变化，并最终确定总体投资方案。

3．基金经理制定具体的投资策略和投资组合方案

基金经理根据投资决策委员会确定的基金总体投资计划，对宏观经济、行业发展和个券做出判断，完善资产配置和行业配置方案，构建和优化投资组合，并具体实施下达交易指令。对于超出权限范围的投资，基金经理应按照公司权限审批流程，提交主管投资领导或投资决策委员会审议。

4．交易执行

交易部根据基金经理下达的交易指令制定交易策略，完成具体证券品种的交易。

5．风险管理委员会及监察稽核部提出风险控制建议

风险管理委员会根据市场变化对基金投资组合进行风险评估，提出风险防范措施，监察稽核部对计划的执行进行日常监督和实时风险控制。

6．基金经理对组合进行调整

根据证券市场变化、基金申购、赎回现金流情况，结合风险管理委员会对各种风险的监控和评估结果，基金经理对组合进行动态调整。

7．本基金管理人在确保基金份额持有人利益的前提下有权根据市场环境变化和实际需要调整上述投资流程。

(六)业绩比较基准

本基金的业绩比较基准为：沪深300指数收益率×60%+中证全债指数收益率×40%。

若未来市场发生变化导致此业绩比较基准不再适用或有更加适合的业绩比较基准，基金管理人有权根据市场发展状况及本基金的投资范围和投资策略，调整本基金的业绩比较基准。业绩比较基准的变更须经基金管理人和基金托管人协商一致，并在更新的招募说明书中列示。

（七）风险收益特征

本基金是灵活配置混合型基金，其预期收益及风险水平高于货币市场基金和债券型基金，低于股票型基金，属于中高收益风险特征的基金。

(八)投资限制

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）封闭期内，本基金股票资产占基金资产的0%-100%；其中定增股票资产占非现金基金资产

的比例不低于80%；转成上市开放式基金（LOF）后，本基金投资组合中股票投资比例为基金资

产的0%-95%；其中以转型精选策略投资的股票资产占非现金基金资产的比例不低于80%；债券

等固定收益类证券投资比例为基金资产的0%-100%；

（2）在封闭期内，每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于交易保证金一倍的现金。本基金转为上市开放式基金（LOF）后，每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，保持不低于基金资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券。

（3）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

（4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

（5）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3％；

（6）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的10％；

（7）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5％；

（8）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10％；

（9）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；

（10）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10％；

（11）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

（12）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证

券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全

部卖出；

（13）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

（14）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%，

本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（15）本基金参与股指期货投资的，应遵循下列限制：

1）本基金在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值不得超过基金资产净值的10%；

2）转成上市开放式基金（LOF）后，本基金在任何交易日日终，持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和不得超过基金资产净值的95%；在封闭期，本基金在任何交易日日终，持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的100%；其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等；

3）本基金在任何交易日日终，持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%；

4）本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%；

5）本基金持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定；

（16）本基金投资于中小企业私募债的比例不超过基金资产净值的20%，本基金持有单只中小企

业私募债券，其市值不得超过基金资产净值的10%；封闭期内，本基金投资中小企业私募债券的

到期日不得超过封闭期结束之日；

（17）封闭期内，本基金资产总值不得超过基金资产净值的200%；转成上市开放式基金（LOF）

后，本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的140%；

（18）本基金投资流通受限证券，基金管理人应制订严格的投资决策流程和风险控制制度，防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险；

（19）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第（12）项以外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约

定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，无需召开基金份额持有人大会审议。

（九）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）向其基金管理人、基金托管人出资；

（5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（6）法律法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

3、关联交易

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

（十）基金管理人代表基金行使所投资证券项下权利的原则及方法

基金管理人将按照国家有关规定代表本基金独立行使所投资证券项下的权利，保护基金份额持有人的利益。基金管理人在代表基金行使所投资证券项下权利时应遵守以下原则：

1、不参与所投资公司的经营管理；

2、有利于基金财产的安全与增值，有利于保护基金份额持有人的合法权益。

十一、基金的财产

（一）基金资产总值

基金资产总值是指购买的购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和。

（二）基金资产净值

基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。

（三）基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

（四）基金财产的保管和处分

本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金注册登记机构和基金销售机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。

十二、基金资产估值

(一)估值日

本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的交易日以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非交易日。

(二)估值对象

基金所拥有的股票、股指期货、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。

(三)估值方法

1、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，如最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

（2）交易所市场上市交易或挂牌转让的固定收益品种（本合同另有约定的除外），采用估值技术确定公允价值；

（3）交易所上市的可转换债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

（4）交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

2、处于未上市期间的有价证券处理：

（1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；

（2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的估值方法估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

3、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。

4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

5、因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

6、本基金投资股指期货合约，一般以估值当日结算价进行估值，估值当日无结算价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。当日结算价及结算规则以《中国金融期货交易所结算细则》为准。

7、中小企业私募债券，采用估值技术确定公允价值。在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

8、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

9、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

(四)估值程序

1、基金份额净值是按照每个工作日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资产估值后，将基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。

(五)估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。

当基金份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生估值错误时，视为基金份额净值错误。

本基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或注册登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金注册登记机构交易数据的，由基金注册登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会

备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告、通报基金托管人并报中国

证监会备案。

（3）前述内容如法律法规或监管机构另有规定的，从其规定处理。

(六)暂停估值的情形

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3、法律法规、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

(七)基金净值的确认

用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人

负责进行复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当日的基金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公布。

(八)特殊情况的处理

1、基金管理人或基金托管人按上述“三、估值方法”的第7项进行估值时，所造成的误差不作

为基金资产估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

十三、基金的费用与税收

(一)基金费用的种类

1、基金管理人的管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、诉讼费和仲裁费；

5、基金份额持有人大会费用（包括但不限于场地费、会计师费、律师费和公证费）；

6、基金的证券交易费用；

7、基金的银行汇划费用；

8、基金的开户费用、账户维护费用；

9、基金上市费用；

10、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

上述基金费用由基金管理人在法律法规规定的范围内按照公允的市场价格确定，法律法规和基金合同另有规定时从其规定。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。计算方法如下：

H＝E×年管理费率÷当年天数，本基金年管理费率为1.5%

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日基金资产净值

基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由托管人根据与管理人核对一致的财务数据，自动在月初5个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支付，管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。费用自动扣划后，管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管人协商解决。

2、基金托管人的托管费

在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提。计算方法如下：

H＝E×年托管费率÷当年天数，本基金年托管费率为0.25%

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日基金资产净值

基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由托管人根据与管理人核对一致的财务数据，自动在月初5个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支付，管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。费用自动扣划后，管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管人协商解决。

3、上述“一、基金费用的种类中第3-10项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实

际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

(四)基金管理费和基金托管费的调整

调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规要求调整该等报酬标准或销售服务费率的除外。基金管理人必须最迟于新的费率实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上刊登公告。

（五）基金税收

基金和基金份额持有人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。

十四、基金收益与分配

(一)基金利润的构成

基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

(二)基金可供分配利润

基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

（三）收益分配原则

本基金收益分配应遵循下列原则：

1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金管理人可以根据实际情况进行收益分配，具体分配方案以公告为准，若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配；

2、本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资，基金份额持有人可选择现金红利或将现金红利按除权日经除权后的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资；若投资人不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；封闭期内，本基金的收益分配方式为现金分红，本基金转为上市开放式基金（LOF）后，登记在登记结算系统的基金份额，收益分配方式为现金分红或红利再投资，登记在证券登记系统的基金份额收益分配方式为现金分红；

3、基金收益分配后基金份额净值不能低于初始面值；即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于初始面值。

4、每一基金份额享有同等分配权；

5、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

在不影响基金份额持有人利益的情况下，基金管理人可在法律法规允许的前提下酌情调整以上基金收益分配原则，此项调整不需要召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在指定媒介和基金管理人网站公告。

(四)收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

(五)收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在2个工作日内在指定媒介公

告并报中国证监会备案。

基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时间不得超过15个工作

日。

（六）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由基金份额持有人自行承担。当基金份额持有人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法，依照《业务规则》执行。

十五、基金的会计与审计

(一)基金的会计政策

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：

如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金独立建账、独立核算；

6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

（二）基金的年度审计

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需在2个工作日内在指定媒介并报中国证监会备案。

十六、基金的信息披露

(一)本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基金合同》

及其他有关规定。

(二)信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组织。

本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会指定的媒介和基金管理人、基金托管人的互联网网站（以下简称“网站”）等媒介披露，并保证基金投资人能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

(三)本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

6、法律法规和中国证监会禁止的其他行为。

(四)本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

(五)公开披露的基金信息

公开披露的基金信息包括：

一）基金招募说明书、基金合同、基金托管协议

1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。

基金合同生效后，基金管理人在每6个月结束之日起45日内，更新招募说明书并登载在网站上，

将更新后的招募说明书摘要登载在指定媒介上；基金管理人在公告的15日前向主要办公场所所

在地的中国证监会派出机构报送更新的招募说明书，并就有关更新内容提供书面说明。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金招募说明书、

《基金合同》摘要登载在指定媒介上；基金管理人、基金托管人应当将《基金合同》、基金托管协议登载在网站上。

二）基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披露招募说明书的当日登载于指定媒介上。

三）基金合同生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒介上登载《基金合同》生效公告。

四）基金份额上市交易公告书

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易3个工作日前，

将基金份额上市交易公告书登载在指定媒介上。

五）基金资产净值、基金份额净值

1、在本基金封闭期间：

《基金合同》生效后，在基金份额开始上市交易前，基金管理人将至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。

在基金份额上市交易后，基金管理人应当通过基金管理人网站、上市的证券交易所、基金销售网点以及其他媒介，在每个交易日的次日披露基金份额净值、基金份额累计净值。

基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日，将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒介上。

2、在本基金封闭期届满并转换为红土创新转型精选灵活配置混合型证券投资基金（LOF）后：在开始办理基金份额申购或者赎回后，基金管理人应当在每个开放日的次日，通过网站、基金份额销售机构点以及其他媒介，披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。

基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日，将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒介上。

六）基金份额申购、赎回价格

基金管理人应当在基金合同、招募说明书等信息披露文件上载明基金份额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率，并保证投资人能够在基金份额销售机构查阅或者复制前述信息资料。

七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起90日内，编制完成基金年度报告，并将年度报告正文登载于

网站上，将年度报告摘要登载在指定媒介上。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起60日内，编制完成基金半年度报告，并将半年度报告正文

登载在网站上，将半年度报告摘要登载在指定媒介上。

基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，并将季度报告

登载在指定媒介上。

基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。

基金定期报告在公开披露的第2个工作日，分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在

地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本或书面报告方式。

八）临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2个工作日内编制临时报告书，予以公告，

并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地的中国证监会派出机构备案。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开；

2、终止基金合同；

3、转换基金运作方式；

4、更换基金管理人、基金托管人；

5、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

6、基金管理人股东及其出资比例发生变更；

7、基金募集期延长；

8、基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托管部门负责人发生变动；

9、基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十；

10、基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过百分之三十；

11、涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的诉讼或仲裁；

12、基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查；

13、基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚，基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚；

14、重大关联交易事项；

15、基金收益分配事项；

16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

18、基金改聘会计师事务所；

19、变更基金销售机构；

20、更换基金注册登记机构；

21、本基金开始办理申购、赎回；

22、本基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更；

23、本基金发生巨额赎回并延期办理；

24、本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请；

25、本基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回；

26、本基金推出新业务或服务

27、中国证监会规定的其他事项。

九）澄清公告

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会。

十）基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

十一）投资股指期货信息披露

在季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告和招募说明书（更新）等文件中披露股指期货交易情况，包括投资政策、持仓情况、损益情况、风险指标等，并充分揭示股指期货交易对基金总体风险的影响以及是否符合既定的投资政策和投资目标等。

十二）投资中小企业私募债信息披露

基金管理人在本基金投资中小企业私募债券后两个交易日内，在中国证监会指定媒介披露所投资中小企业私募债券的名称、数量、期限、收益率等信息。

本基金应当在季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告和招募说明书（更新）等文件中披露中小企业私募债券的投资情况。

十三）投资非公开发行股票的相关公告

基金管理人在本基金投资非公开发行股票后2个交易日内，在中国证监会指定媒介披露所投资

非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值，以及总成本和账面价值占基金资产净值的比例、锁定期等信息。

十四）投资资产支持证券的相关公告

基金管理人应在本基金半年度报告及年度报告中披露其持有的资产支持证券总额、资产支持证券市值占基金净资产的比例和报告期内所有的资产支持证券明细。

基金管理人应在本基金季度报告中披露其持有的资产支持证券总额、资产支持证券市值占基金净资产的比例和报告期末按市值占基金净资产比例大小排序的前10名资产支持证券明细。十五）中国证监会规定的其他信息。

(六)信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。

基金管理人、基金托管人应当在指定媒介中选择披露信息的报刊。

基金管理人、基金托管人除依法在指定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年，法律法规另有规定的从其规定。(七)信息披露文件的存放与查阅

招募说明书公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的办公场所，供公众查阅、复制。

基金定期报告公布后，应当分别置备于基金管理人和基金托管人的办公场所，以供公众查阅、复制。

（八）暂停或延迟信息披露的情形

1、不可抗力；

2、基金投资所涉及的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

3、法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。

十七、风险揭示

证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具，其主要功能是分散投资，降低投资单一证券所带来的个别风险。基金不同于银行储蓄和债券等能够提供固定收益预期的金融工具，投资人购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险和合规风险等。巨额赎回风险是开放式基金所特有的一种风险，即当单个交易日基金的净赎回申请超过上一日本基金总份额的百分之十时，投资人将可能无法及时赎回持有的全部基金份额。基金分为股票基金、混合基金、债券基金、货币市场基金等不同类型，投资人投资不同类型的基金将获得不同的收益预期，也将承担不同程度的风险。一般来说，基金的收益预期越高，投资人承担的风险也越大。投资人应当认真阅读基金合同、招募说明书等基金法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资人的风险承受能力相适应。本基金为混合型基金，其面临的主要风险包括证券市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险、特定风险和其他风险。

（一）证券市场风险

证券市场受各种因素的影响所引起的波动，将对本基金资产产生潜在风险。引起市场风险的主要因素有：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、国有股减持与流通政策等国家经济政策的变化会对证券市场产生影响，导致证券市场价格波动而产生的风险。

2、经济周期风险

随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化，本基金的投资品种可能发生价格波动，收益水平也会随之变化，从而产生风险。

3、利率风险

利率的变化直接影响着债券的价格和收益率，同时也影响到证券市场资金供求关系，并在一定程度上影响上市公司的盈利水平，上述变化将在一定程度上影响本基金的收益。

4、上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等都会导致公司盈利发生变化。如果本基金所投资的上市公司盈利下降，其股票价格可能会下跌，或能够用于分配的利润减少，导致本基金投资收益减少。

5、购买力风险

本基金的利润将主要采取现金形式来分配，而通货膨胀将使现金购买力下降，从而影响基金所产生的实际收益率。

（二）流动性风险

由于开放式基金的特殊要求，本基金必须保持一定的现金比例以应付赎回的要求。由于我国证券市场波动性大，在市场下跌时经常出现交易量急剧减少的情况，如果在这时出现较大数额赎回申请，则基金资产变现困难，基金面临流动性风险。

（三）信用风险

基金在交易过程发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，都可能导致基金资产损失和收益变化，从而产生风险。

（四）管理风险

在基金管理运作过程中，管理人的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。

（五）本基金特定风险

1、基金合同生效后，本基金设一个24个月的封闭期，在封闭期内本基金不开放申购、赎回业

务，投资人面临不能赎回基金份额的流动性风险。

2、投资人通过深圳证券交易所转让基金份额时，转让价格可能与基金份额净值产生偏离，投资人面临基金份额二级市场交易价格的折溢价风险。

3、本基金可按照基金合同的约定投资资产支持证券。资产支持证券具有一定的价格波动风险、流动性风险、信用风险等风险。

（六）其他风险

1.操作风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。2.技术风险

在开放式基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等等。

3.法律风险

由于法律法规方面的原因，某些市场行为受到限制或合同不能正常执行，导致基金资产的损失。

4.其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。

十八、基金合同的变更、终止与基金财产清算

(一)基金合同的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会备案生效后方可执行，并自决议生效后2个工作日起在指定媒介公告。

(二)《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：

1、基金份额持有人大会决定终止的；

2、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

3、《基金合同》约定的其他情形；

4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

(三)基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基

金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；（6）将清算报告报中国证监会备案并公告。

（7）对基金剩余财产进行分配；

5、基金财产清算的期限为6个月。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上，法律法规另有规定的从其规定。

十九、基金合同内容摘要

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

（一）基金管理人

一）基金管理人简况

名称：红土创新基金管理有限公司

住所：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼

A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：邵钢

设立日期：2014年6月18日

批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会，证监许可字〔2014〕562号

组织形式：有限责任公司

注册资本：壹亿元人民币

存续期限：持续经营

联系电话：0755-33011866

二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金注册登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户等业务规则；

（16）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和注册登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（10）编制季度、半年度和年度基金报告；

（11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上，

法律法规另有规定的从其规定；

（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人

一）基金托管人简况

名称：中国工商银行股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街55号（100032）

办公地址：北京市西城区复兴门内大街55号（100032）

法定代表人：易会满

成立时间：1984年1月1日

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币35,640,625.71万元

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发[1983]146号）

二）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，为基金办理证券、期货交易资金清算。

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上，法律法规另有规

定的从其规定；

（12）建立并保存基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（15）《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

三）基金份额持有人

投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法申请赎回其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（1）终止《基金合同》（法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外）；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式（法律法规或中国证监会另有规定的除外）；

（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准（法律法规或中国证监会另有规定的除外）；

（6）变更基金类别；

（7）本基金与其他基金的合并（法律法规或中国证监会另有规定的除外）；

（8）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规或中国证监会另有规定的除外）；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（11）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管

理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（12）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（2）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率或在对现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下变更收费方式；

（3）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（4）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（5）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有

人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定

是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大

会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基

金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召

集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在指定媒介公告。基金份额持有

人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（四）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式以及法律法规或监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公

告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力；（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一（含三分之一）以上基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金注册登记机构记录相符。

3、在法律法规和监管机构允许的情况下，本基金的基金份额持有人亦可采用其他非书面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会。

4、在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

（五）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作

日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（六）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止基金合同、本基金与其他基金合并，以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时监督员及公证机关均认为有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认基金份额持有人身份文件的表决视为有效出席的基金份额持有人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（七）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。

重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（八）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式进

行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

三、基金收益分配原则、执行方式

（一）基金利润的构成

基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

（二）基金可供分配利润

基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

（三）基金收益分配原则

1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金管理人可以根据实际情况进行收益分配，具体分配方案以公告为准，若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配；

2、本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资，基金份额持有人可选择现金红利或将现金红利按除权日经除权后的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资；若投资人不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；封闭期内，本基金的收益分配方式为现金分红，本基金转为上市开放式基金（LOF）后，登记在登记结算系统的基金份额，收益分配方式为现金分红或红利再投资，登记在证券登记系统的基金份额收益分配方式为现金分红；

3、基金收益分配后基金份额净值不能低于初始面值；即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于初始面值。

4、每一基金份额享有同等分配权；

5、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

（四）收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

（五）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在2个工作日内在指定媒介公

告并报中国证监会备案。

基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时间不得超过15个工作

日。

（六）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由基金份额持有人自行承担。当基金份额持有人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法，依照《业务规则》执行。

四、与基金财产管理、运作有关费用的提取、支付方式与比例

（一）基金费用的种类

1、基金管理人的管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、诉讼费和仲裁费；

5、基金份额持有人大会费用；

6、基金的证券交易费用；

7、基金的银行汇划费用；

8、基金的开户费用、账户维护费用；

9、基金上市费用；

10、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。管理费的计算方法如下：

H＝E×1.5%÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。费用自动扣划后，管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管人协商解决。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.25%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。费用自动扣划后，管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管人协商解决。

上述“一、基金费用的种类中第3－10项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际

支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

（五）基金管理费、基金托管费的调整

调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规要求调整该等报酬标准或销售服务费率的除外。基金管理人必须最迟于新的费率实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上刊登公告。

五、基金资产的投资范围和投资限制

（一）投资范围

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券（包括国债、央行票据、金融债、企业债、公司债、次级债、中小企业私募债、地方政府债券、中期票据、可转换债券(含分离交易可转债)、短期融资券、超短期融资券、地方政府债、债券回购等)、货币市场工具、银行存款、资产支持证券、权证、股指期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

基金的投资组合比例为：基金合同生效后24个月（含24个月），股票占基金资产的比例为0-

100%；定增股票资产占非现金资产的比例不低于80%；每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴

纳的交易保证金后，应当保持不低于交易保证金一倍的现金。权证、股指期货及其他金融工具的投资比例依照法律法规或监管机构的规定执行。

本基金转为上市开放式基金（LOF）后，股票资产占基金资产的比例为0%-95%；投资转型精选类

公司的证券占非现金资产的比例不低于80%；每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易

保证金后，保持不低于基金资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券。

如法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制，基金管理人在履行适当程序后，可以调整上述投资品种的投资比例。

（二）投资限制

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）封闭期内，本基金股票资产占基金资产的0%-100%；其中定增股票资产占非现金基金资产

的比例不低于80%；转成上市开放式基金（LOF）后，本基金投资组合中股票投资比例为基金资

产的0%-95%；其中以转型精选策略投资的股票资产占非现金基金资产的比例不低于80%；债券

等固定收益类证券投资比例为基金资产的0%-100%；

（2）在封闭期内，每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于交易保证金一倍的现金。本基金转为上市开放式基金（LOF）后，每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，保持不低于基金资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券。

（3）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

（4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

（5）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3％；

（6）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的10％；

（7）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5％；

（8）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10％；

（9）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；

（10）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10％；

（11）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

（12）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证

券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全

部卖出；

（13）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

（14）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%，

本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（15）本基金参与股指期货投资的，应遵循下列限制：

1）本基金在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值不得超过基金资产净值的10%；

2）转成上市开放式基金（LOF）后，本基金在任何交易日日终，持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和不得超过基金资产净值的95%；在封闭期，本基金在任何交易日日终，持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的100%；其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等；

3）本基金在任何交易日日终，持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%；

4）本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%；

5）本基金持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定；

（16）本基金投资于中小企业私募债的比例不超过基金资产净值的20%，本基金持有单只中小企

业私募债券，其市值不得超过基金资产净值的10%；封闭期内，本基金投资中小企业私募债券的

到期日不得超过封闭期结束之日；

（17）封闭期内，本基金资产总值不得超过基金资产净值的200%；转成上市开放式基金（LOF）

后，本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的140%；

（18）本基金投资流通受限证券，基金管理人应制订严格的投资决策流程和风险控制制度，防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险；

（19）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第（12）项以外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约

定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，无需召开基金份额持有人大会审议。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）向其基金管理人、基金托管人出资；

（5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（6）法律法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

3、关联交易

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

六、基金资产净值的计算方法和公告方式

用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当日的基金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公布。

七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产的清算方式

（一）《基金合同》的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会备案生效后方可执行，并自决议生效后2个工作日内在指定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：

1、基金份额持有人大会决定终止的；

2、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

3、《基金合同》约定的其他情形；

4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基

金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；（6）将清算报告报中国证监会备案并公告。

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上，法律法规另有规定的从其规定。

八、争议解决方式

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，双方当事人应通过协商、调解解决，协商、调解不能解决的，任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律管辖。

九、基金合同存放地和投资者取得合同的方式

《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

二十、基金托管协议内容摘要

(一)托管协议当事人

一）基金管理人

名称：红土创新基金管理有限公司

办公地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦6楼

法定代表人：邵钢

成立日期：2014年6月18日

批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会,证监许可〔2014〕562号

组织形式：有限责任公司

注册资本：壹亿元人民币

存续期间：持续经营

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务二）基金托管人

名称：中国工商银行股份有限公司(简称：中国工商银行)

住所：北京市西城区复兴门内大街55号（100032）

法定代表人：易会满

电话：（010）66105799

传真：（010）66105798

联系人：洪渊

成立时间：1984年1月1日

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币35,640,625.71万元

批准设立机关和设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发[1983]146号）

存续期间：持续经营

经营范围：办理人民币存款、贷款、同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现、各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券投资基金清算业务（银证转账）；保险代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务；年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

（二）基金托管人对基金管理人的业务监督、核查

1、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。

本基金将投资于以下金融工具：

包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券（包括国债、央行票据、金融债、企业债、公司债、次级债、中小企业私募债、地方政府债券、中期票据、可转换债券(含分离交易可转债)、短期融资券、超短期融资券、地方政府债、债券回购等)、货币市场工具、银行存款、资产支持证券、权证、股指期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。

2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监督：（1）按法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金的投资资产配置比例为：基金合同生效后24个月（含24个月），股票占基金资产的比例为0-100%；每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，本基金的期货交易账户内应当保持不低于期货交易保证金一倍的现金。

本基金转为上市开放式基金（LOF）后，股票资产占基金资产的比例为0%-95%；每个交易日日终

在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，本基金的期货交易账户内应当保持不低于期货交易保证金一倍的现金，同时本基金保持现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。

如法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制，基金管理人在履行适当程序后，可以调整上述投资品种的投资比例。

因基金规模或市场变化等因素导致投资组合不符合上述规定的，基金管理人应在合理的期限内调整基金的投资组合，以符合上述比例限定。法律法规另有规定时，从其规定。

如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

（2）根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：

a、持有一家公司发行的证券，其市值不得超过基金资产净值的10%；

b、本基金管理人管理的并由本基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

c、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%，本

基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

d、本基金在任何交易日买入权证的总金额，不超过上一交易日基金资产净值的0.5%，基金持有

的全部权证的市值不超过基金资产净值的3%。

e、现金和到期日不超过1年的政府债券不低于基金资产净值的5%；

f、本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20%；

g、本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10%；

h、本基金财产参与股票发行申购，所申报的金额不得超过本基金的总资产，所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

i、本基金持有一家公司发行的流通受限证券，其市值不得超过基金资产净值的10%；本基金转

成上市开放式基金（LOF）后，非公开发行股票资产占基金资产的比例不超过20%，本基金持有

的一家公司发行的流通受限证券，其市值不得超过基金资产净值的4%；经基金管理人和托管人

协商，可对以上比例进行调整；

j、本基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

k、本基金参与股指期货交易，需遵守下列投资比例限制：

i.本基金在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值，不得超过基金资产净值的10%；

ii.本基金在任何交易日日终，持有的卖出股指期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值

的20%；

iii.本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易

日基金资产净值的20%；

iv.转成上市开放式基金（LOF）后，本基金在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值

与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的95%;在封闭期，本基金在任何交易日日终，持

有的买入期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的100%；其中，有价证券

指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等；

v.本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金

合同关于股票投资比例的有关约定；

①本基金持有单只中小企业私募债，其市值不得超过本基金资产净值的10%；本基金持有的全

部中小企业私募债总市值不得超过基金资产净值的20%;封闭期内，本基金投资中小企业私募债

券的到期日不得超过封闭期结束之日；

②封闭期内，本基金资产总值不得超过基金资产净值的200%；转成上市开放式基金（LOF）后，

本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的140%；

《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，基金不受上述限制。

（3）法规允许的基金投资比例调整期限

由于证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述约定的比例，不在限制之内，但基金管理人应在10个交易日内进行调整，以达到规定的投资比例限制要求，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约

定。在上述期间内，本基金的投资范围应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，无需召开基金份额持有人大会审议。

基金管理人应在出现可预见资产规模大幅变动的情况下，至少提前2个工作日正式向基金托管

人发函说明基金可能变动规模和公司应对措施，便于托管人实施交易监督。

（4）本基金可以按照国家的有关规定进行融资融券。

除投资资产配置外，基金托管人对基金投资的监督和检查自《基金合同》生效之日起开始。

3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督：

根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）向基金管理人、基金托管人出资

如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，基金管理人在履行适当程序后可不受上述规定的限制。

4、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

（1）基金托管人按以下方式对基金管理人参与银行间市场交易的交易对手资信风险控制措施进行监督。

基金管理人向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间市场交易对手的名单，并按照审慎的风险控制原则在该名单中约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金托管人在收到名单后2个工作日内回函确认收到该名单。基金管理人应定期或不定期对银行间市场现券及回购交易对手的名单进行更新，名单中增加或减少银行间市场交易对手时须提前书面通知基金托管人，基金托管人于2个工作日内回函确认收到后，对名单进行更新。基金管理人收到基金托管人书面确认后，被确认调整的名单开始生效，新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。

如果基金托管人发现基金管理人与不在名单内的银行间市场交易对手进行交易，应及时提醒基金管理人撤销交易，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任，发生此种情形时，托管人有权报告中国证监会。

（2）基金托管人对于基金管理人参与银行间市场交易的交易方式的控制

基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，需按交易对手名单中约定的该交易对手所适用的交易结算方式进行交易。如果基金托管人发现基金管理人没有按照事先约定的交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人与交易对手重新确定交易方式，经提醒后仍未改正时造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任。

（3）基金管理人参与银行间市场交易的核心交易对手为中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行和交通银行，基金管理人在通知基金托管人后，可以根据当时的市场情况调整核心交易对手名单。基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，在与核心交易对手以外的交易对手进行交易时，由于交易对手资信风险引起的损失先由基金管理人承担，其后有权要求相关责任人进行赔偿。基金托管人的监督责任仅限于根据已提供的名单，审核交易对手是否在名单内列明。

5、基金托管人对基金管理人选择存款银行进行监督。

本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。本基金核心存款银行名单为中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行和交通银行，本基金投资除核心存款银行以外的银行存款出现由于存款银行信用风险而造成的损失时，先由基金管理人负责赔偿，之后有权要求相关责任人进行赔偿。基金管理人在通知基金托管人后，可以根据当时的市场情况对于核心存款银行名单进行调整。基金托管人的监督责任仅限于根据已提供的名单，审核核心存款银行是否在名单内列明。

6、基金托管人对基金投资流通受限证券的监督

（1）基金投资流通受限证券，应遵守《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。

（2）流通受限证券，包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。

（3）基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前，向基金托管人提供经基金管理人董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度。基金投资非公开发行股票，基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况。

基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发至基金托管人，保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上述资料后两个工作日内，以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。

（4）基金投资流通受限证券前，基金管理人应向基金托管人提供符合法律法规要求的有关书面信息，包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、发行证券数量、发行价格、锁定期，基金拟认购的数量、价格、总成本、总成本占基金资产净值的比例、已持有流通受限证券市值占资产净值的比例、资金划付时间等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整，并应至少于拟执行投资指令前两个工作日将上述信息书面发至基金托管人，保证基金托管人有足够的时间进行审核。

（5）基金托管人应按照《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》规定，对基金管理人是否遵守法律法规进行监督，并审核基金管理人提供的有关书面信息。基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的，有权要求基金管理人在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明，并保留查看基金管理人风险管理部门就基金投资流通受限证券出具的风险评估报告等备查资料的权利。否则，基金托管人有权拒绝执行有关指令。

因拒绝执行该指令造成基金财产损失的，基金托管人不承担任何责任，并有权报告中国证监会。

如基金管理人和基金托管人无法达成一致，应及时上报中国证监会请求解决。如果基金托管人切实履行监督职责，则不承担任何责任。如果基金托管人没有切实履行监督职责，导致基金出现风险，基金托管人应承担连带责任。

（三）基金管理人对基金托管人的业务监督、核查

基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、本托管协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。

基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。

基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

（四）基金财产的保管

一）基金财产保管的原则

1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。

2、基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。

5、对于因基金认（申）购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当

事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人对此不承担责任。

二）募集资金的验证

募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金认购专户。该账户由基金管理人开立并管理。基金募集期满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，由基金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的2名以上（含2名）中国注册会计师签字有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。

若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。

三）基金银行账户的开立和管理

基金托管人以基金托管人的名义在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的银行存款。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的资产托管专户进行。

资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《人民币利率管理规定》、《利率管理暂行规定》、《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他规定。

四）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理

基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。

基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。

基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

五）债券托管专户的开设和管理

1、《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管自营账户，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。

2、基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间债券市场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。

六）其他账户的开立和管理

在本托管协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。

七）基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管

基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库；其中实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。

属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制或保管的证券不承担保管责任。

八）与基金财产有关的重大合同的保管

由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后5个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门15年以上。

(五)基金资产净值计算和会计核算

一）基金资产净值的计算

1、基金资产净值的计算、复核的时间和程序

基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

基金管理人应每工作日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金份额资产净值并以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后以双方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公布。

根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金资产净值，基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金资产净值。因此，本基金的会计责任方是基金管理人，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

二）基金资产估值方法

1、估值对象

基金所拥有的股票、股指期货合约、债券、权证和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。

2、估值方法

本基金的估值方法为：

（1）证券交易所上市的有价证券的估值

①交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

②交易所市场上市交易或挂牌转让的固定收益品种（本合同另有约定的除外），采用估值技术确定公允价值；

③交易所上市的可转换债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

④交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

①送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；

②首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

③首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的估值方法估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

（3）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。

（4）因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（6）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（7）本基金投资股指期货合约，一般以估值当日结算价进行估值，估值当日无结算价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。当日结算价及结算规则以《中国金融期货交易所结算细则》为准。

（8）中小企业私募债券，采用估值技术确定公允价值。在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（9）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

三）估值差错处理

因基金估值错误给投资人造成损失的，应由过错的责任人对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

当基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告的，由此造成的基金份额持有人或基金的损失，应根据法律法规的规定对基金份额持有人或基金支付赔偿金，就实际向基金份额持有人或基金支付的赔偿金额，由基金管理人与基金托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。

由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致基金资产净值、基金份额净值计算错误造成基金份额持有人或基金的损失，以及由此造成以后交易日基金资产净值、基金份额净值计算顺延错误而引起的基金份额持有人或基金的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。

由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

当基金管理人计算的基金资产净值与基金托管人的计算结果不一致时，相关各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对，如果最后仍无法达成一致，应以基金管理人的计算结果为准对外公布，由此造成的损失以及因该交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的损失由基金管理人承担赔偿责任，基金托管人不负赔偿责任。

四）基金账册的建立

基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。

经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。

五）基金定期报告的编制和复核

基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制，应于每月终了后5个工作日内完成。

在《基金合同》生效后每六个月结束之日起45日内，基金管理人对招募说明书更新一次并登载

在网站上，并将更新后的招募说明书摘要登载在指定媒介上。基金管理人在每个季度结束之日起15个工作日内完成季度报告编制并公告；在会计年度半年终了后60日内完成半年报告编制并公告；在会计年度结束后90日内完成年度报告编制并公告。

基金管理人在5个工作日内完成月度报告，在月度报告完成当日，对报告加盖公章后，以加密

传真方式将有关报告提供基金托管人复核；基金托管人在3个工作日内进行复核，并将复核结

果及时书面通知基金管理人。基金管理人在7个工作日内完成季度报告，在季度报告完成当日，

将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后7个工作日内进行复核，并将复核结果

书面通知基金管理人。基金管理人在30日内完成半年度报告，在半年报完成当日，将有关报告

提供基金托管人复核，基金托管人在收到后30日内进行复核，并将复核结果书面通知基金管理

人。基金管理人在45日内完成年度报告，在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复

核，基金托管人在收到后45日内复核，并将复核结果书面通知基金管理人。

基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报证监会备案。

基金托管人在对财务会计报告、半年报告或年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。

基金定期报告应当在公开披露的第2个工作日，分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所

所在地中国证监会派出机构备案。

(六)基金份额持有人名册的保管

基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权利登记日、每年6月30日、12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。

基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。登记机构的保管期限自基金账户销户之日起不少于20年。

基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权利登记日、每年6月30日、每年12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年12月31日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；《基金合同》生效日、《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。

基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，并定期刻成光盘备份，保存期限为20年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。

(七)争议解决方式

相关各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协商可以解决的，应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本协议受中国法律管辖。

(八)基金托管协议的变更、终止

一）托管协议的变更与终止

1、托管协议的变更程序

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准后生效。

2、基金托管协议终止的情形

发生以下情况，本托管协议终止：

（1）《基金合同》终止；

（2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产；

（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权；

（4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

二十一、对基金份额持有人的服务

对于基金份额持有人和潜在投资者，基金管理人将根据具体情况提供一系列的服务，并将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

（一）基金份额持有人登记服务

基金管理人作为注册登记机构为基金份额持有人提供登记服务。基金管理人配备电脑系统及通讯系统，为基金投资者办理基金账户、基金份额的登记、管理、托管与转托管；基金转换和非交易过户；基金份额持有人名册的管理；权益分配时红利的登记派发；基金交易份额的清算过户和基金交易资金的交收等服务。

（二）资料递送服务

1、账户资料：投资者开户申请自成功受理之日起的2个交易日后，相关基金账户的开户确认信

息可通过销售机构进行查询和打印。

2、交易确认单：投资者自交易指令成功下达之日起的2个交易日后，可通过销售机构查询和打

印交易确认单。

3、基金对账单：通常情况，基金管理人自年度结束之日起30个交易日内，向所有基金份额持

有人递送年度对账单。如基金份额持有人另有需求，可致电客户服务中心调整对账单的递送频率。

4、其他资料：基金管理人将根据投资者的需求，不定期递送基金管理人介绍和产品宣传推介材料等。

基金管理人提供的资料递送服务原则上以电子形式为主，如基金份额持有人需纸质资料，可致电客户服务中心。对于纸质资料的递送，基金管理人不对资料的邮寄送达做出任何承诺和保证，也不对邮寄过程中所出现的遗漏、泄露而导致的直接或间接损害承担赔偿责任。

（三）客户服务中心电话服务

客户服务中心提供24小时自动语音查询服务。基金份额持有人可进行基金账户余额、交易情况、

基金净值等信息的查询。

客户服务中心提供每个交易日9:00-11:30，13:00-17:00人工热线咨询服务。投资人可通过客

户服务中心热线电话（400-060-3333）享受业务咨询、信息查询、服务投诉、信息定制、对账单递送、资料修改等专项服务。

非人工服务时间或线路繁忙时，客户服务中心提供电话留言功能，客户服务中心工作人员将根据投资者留言，提供后续服务。

（四）信息定制服务

基金份额持有人可以登录基金管理人网站（www.htcxfund.com），或拨打客户服务中心热线电话提交信息定制申请。基金管理人通过手机短信、电子邮件或其他方式按基金份额持有人的定制提供账户余额、基金信息、产品净值、交易确认、公司活动、理财刊物等。基金管理人可以根据实际业务需要，调整定制信息的条件、方式和内容。

（五）客户投诉和建议处理

投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心语音留言、呼叫中心人工电话、书信、电子邮件（service@htcxfund.com）等渠道，对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通过销售机构的服务电话对该销售机构提供的服务进行投诉或提出建议。

二十二、招募说明书的存放及查阅方式

（一）招募说明书的存放地点

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人、代销机构和注册登记机构的办公场所，并刊登在基金管理人、基金托管人的网站上。

（二）招募说明书的查阅方式

投资人可在办公时间免费查阅本基金的招募说明书，也可按工本费购买本招募说明书的复印件，但应以本基金招募说明书的正本为准。

二十三、备查文件

备查文件等文本存放在基金管理人、基金托管人和销售机构的办公场所和营业场所，在办公时间内可供免费查阅。

（一）中国证监会核准红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金募集的文件

（二）《红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金基金合同》

（三）《红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金的法律意见书》

（四）中国证监会要求的其他文件


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